證券時(shí)報記者 范璐媛

　　3月中旬，金圓股份（000546）（000546.SZ）發(fā)布公告，公司擬申請將中國能源工程集團所持中機科技發(fā)展（茂名）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中機茂名”）100%股權抵償所欠公司債務(wù)。此前，金圓股份與中國能源工程集團的債務(wù)官司已達兩年之久。

　　雙方債務(wù)官司正是由兩年半前金圓股份購買(mǎi)中機茂名股權失敗而起。一波三折的交易背后，金圓股份支付的收購價(jià)格僅為上次發(fā)起購買(mǎi)時(shí)中機茂名估值的1/3，上市公司看似“撿了便宜”，事實(shí)果真如此？

　　圍繞中機茂名的資產(chǎn)交易只是金圓股份跨界之路上的一個(gè)插曲，金圓股份過(guò)去十年內三次跨界轉型，屢屢發(fā)起資產(chǎn)收購，也多次遭遇收購資產(chǎn)的業(yè)績(jì)變臉，這一過(guò)程中，資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值幾何值得追問(wèn)與反思。

　　持續兩年半的債務(wù)糾紛

　　金圓股份于2014年12月借殼上市，實(shí)控人為趙璧生、趙輝父子。上市以來(lái)，金圓股份的主業(yè)始終增長(cháng)乏力，依靠轉型和并購，實(shí)現了過(guò)去幾年的營(yíng)收增長(cháng)。2017年，金圓股份定增募資13億元收購江西新金葉實(shí)業(yè)有限公司股權，正式進(jìn)軍環(huán)保領(lǐng)域，將重心轉向固廢治理行業(yè)。

　　2020年6月，金圓股份為擴大在環(huán)保領(lǐng)域的布局發(fā)展，與中國能源工程集團簽署投資框架協(xié)議，擬以不超過(guò)5.775億元的自有資金參購中國能源工程集團所持的中機茂名35%的股權，并提前支付了3.5億元的誠意金。公告顯示，彼時(shí)中機茂名的估值預計為11.4億元，不超過(guò)16.5億元且交易市凈率不超過(guò)4倍。

　　不過(guò)，這場(chǎng)看似強強聯(lián)合的股權合作，卻在幾個(gè)月后遭遇對手違約。金圓股份在約定時(shí)間內未能等來(lái)股權掛牌信息，3.5億元誠意金也遲遲未獲歸還。為此，金圓股份向法院提起訴訟，2022年3月浙江省高級人民法院做出終審判決，中國能源工程集團需返還金圓股份誠意金，并支付資金占用費。

　　然而，此時(shí)的中國能源工程集團已是訴訟纏身，即使有判決書(shū)在手，金圓股份也遲遲未能等來(lái)資金返還。僵局之下，第三方投資者出場(chǎng)。

　　2022年11月，上市公司順控發(fā)展（003039）（003039.SZ）發(fā)布公告，公司擬以8.4億元的價(jià)格收購中機茂名60%的股權，中國能源工程集團所獲轉讓價(jià)款優(yōu)先用于償還金圓股份的債務(wù)。此次交易中，中機茂名全部股權的評估價(jià)值為14億元，相比于3.91億元的凈資產(chǎn)增值率258.07%。值得一提的是，在2021年及2022年上半年，中機茂名的凈利潤均為負值。

　　倘若這筆交易順利完成，金圓股份和中國能源工程集團的債務(wù)糾紛便能得到解決。但這份溢價(jià)頗高的收購方案卻很快引發(fā)監管關(guān)注，交易所要求順控發(fā)展就交易定價(jià)的合理性做出說(shuō)明。在隨后召開(kāi)的股東大會(huì )上，這一收購提案遭到國資大股東的否決，最終未能實(shí)施。

　　隨著(zhù)三方協(xié)議失效，金圓股份對中國能源工程集團的債務(wù)問(wèn)題重回臺面。2023年3月17日，金圓股份發(fā)布公告，擬以3.8億元對價(jià)獲得中機茂名100%股權，以抵償公司債務(wù)，剩余債務(wù)公司將繼續追償。在4月3日的股東大會(huì )上，這一議案審議通過(guò)。

　　值得一提的是，3.8億元正是中機茂名股權第二次司法拍賣(mài)掛出的價(jià)格。2023年2月，中國能源工程集團持有的中機茂名的股權進(jìn)入司法拍賣(mài)程序，阿里拍賣(mài)網(wǎng)顯示，中機茂名100%股權評估價(jià)為6.78億元，一拍和二拍價(jià)格分別為4.75億元和3.8億元，均以流拍結束。

　　這場(chǎng)始于中機茂名股權購買(mǎi)而產(chǎn)生的債務(wù)糾紛，兜兜轉轉后仍以金圓股份買(mǎi)下中機茂名的股權告一段落。從最初5.78億元購買(mǎi)35%的股權到最終以3.8億元購買(mǎi)100%股權，金圓股份看似占了“大便宜”，實(shí)際上卻是討債無(wú)門(mén)之下的無(wú)奈之舉。

　　抵債資產(chǎn)估值之謎

　　圍繞整場(chǎng)股權交易，中機茂名的估值是難以繞開(kāi)的話(huà)題。

　　中機茂名成立于2017年10月，系作為投資、建設、運營(yíng)茂名危廢項目的專(zhuān)項主體而設立。該項目作為廣東省最大的填埋類(lèi)危廢處置項目，投入規模較大，建設周期較長(cháng)，直至2021年上半年才初步投產(chǎn)。截至2022年6月30日，中機茂名的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.91億元，累計虧損金額達5879.86萬(wàn)元。

　　從資產(chǎn)結構來(lái)看，中機茂名13.1億元的總資產(chǎn)中，8.6億元為固定資產(chǎn)，2.9億元為其他應收款。其他應收款幾乎全部為關(guān)聯(lián)方往來(lái)款，且相當一部分賬齡已超過(guò)1年。與高額關(guān)聯(lián)方往來(lái)款形成鮮明對比的是，中機茂名2021年全年的營(yíng)業(yè)收入僅有1.4億元。

　　作為一家投產(chǎn)不久、營(yíng)收剛剛過(guò)億、尚未盈利的公司，中機茂名在2020年和2022年先后得到兩家上市公司青睞，估值分別達到11.4億元和14億元。這之中，央企背景為中機茂名的估值增色不少。

　　中機茂名的股東中國能源工程集團，是中國機械工業(yè)集團直接或間接持股36.2%的下屬公司。金圓股份在最初的公告中提到，雙方的戰略合作有助于實(shí)現資源共享、強強聯(lián)合。

　　然而，就在雙方達成合作后不久，中國能源工程集團的各類(lèi)涉訴案件數量迅速增多。2021年，中國能源工程集團被列為失信被執行人，董事長(cháng)劉斌近兩年來(lái)被限制高消費近50次。被中國能源工程集團拖累的上市公司不止金圓股份一家。2021年，中國能源工程集團資不抵債，參股20%的上海電氣（601727）（601727.SH）因此確認投資損失9.87億元。

　　拋開(kāi)背后的股東身份，以資產(chǎn)質(zhì)量和客戶(hù)質(zhì)量來(lái)看，中機茂名的價(jià)值似乎并不被市場(chǎng)認可。2023年，中機茂名股份進(jìn)入法拍程序，雖然二拍定價(jià)3.8億元較半年前14億元的估值打了三折，依然難逃流拍的命運。

　　最終，金圓股份拿下中機茂名的股權，3.8億元相當于公司近三年凈利潤總和的2/3。這筆用債權換來(lái)的股權未來(lái)若不能發(fā)揮相應價(jià)值，則會(huì )讓公司的業(yè)績(jì)繼續承壓。

　　就中機茂名的股權抵償公司債務(wù)事宜，記者通過(guò)電話(huà)及郵件方式向金圓股份尋求采訪(fǎng)，公司表示因處于年報窗口期，不便做出回應。

　　跨界收購屢遭業(yè)績(jì)變臉

　　收購中機茂名只是金圓股份跨界之路上的一個(gè)小插曲�；仡櫳鲜幸詠�(lái)的成長(cháng)軌跡，跨界和頻繁資本運作是金圓股份的兩大標簽。不斷邁入新領(lǐng)域又急于求成，“踩雷”在所難免。

　　水泥商起家的趙氏父子，2012年以受讓股權的方式成為上市公司光華控股的實(shí)控人，從趙氏父子入局算起，上市公司共經(jīng)歷了三次跨界轉型。

　　2014年，同樣由趙氏父子控制的互助金圓借殼光華控股上市，公司簡(jiǎn)稱(chēng)變更為金圓股份，主營(yíng)業(yè)務(wù)由房地產(chǎn)變更為水泥生產(chǎn)，這是公司在趙氏父子成為實(shí)控人后的首次跨界轉型。

　　互助金圓借殼時(shí)曾做出業(yè)績(jì)承諾，2014、2015、2016年歸屬于母公司的凈利潤不低于2.41億元、2.94億元和3.35億元。2015年，由于水泥業(yè)務(wù)業(yè)績(jì)大幅下滑，金圓股份未完成約定利潤額。為解困局，公司開(kāi)始了賣(mài)資產(chǎn)保業(yè)績(jì)的歷程，依靠3億元出售太原金圓水泥和朔州金圓水泥獲得投資收益，以及增資收購青海博友、民和建鑫及其他幾家混凝土資產(chǎn)獲得的利潤，2016年勉強完成業(yè)績(jì)承諾。

　　水泥行業(yè)不景氣，三年業(yè)績(jì)承諾期一過(guò)，金圓股份便將目光投向了環(huán)保領(lǐng)域，謀劃第二次跨界。2017年，金圓股份斥資6.2億元收購江西新金葉58%股權，新金葉以固廢處理為主業(yè)，承諾2016至2018年累計凈利潤不低于3.23億元。

　　憑借此次并購，金圓股份營(yíng)收規模由20多億元飆升至80億元上下，與營(yíng)收規模的大幅增長(cháng)相比，新金葉對上市公司凈利潤的增厚并不明顯，三年業(yè)績(jì)承諾期的業(yè)績(jì)完成率為98.44%。承諾期過(guò)后，新金葉的業(yè)績(jì)迅速變臉。2020年，新金葉的凈利潤縮水至211萬(wàn)元，2019至2021年因收購新金葉造成的歸屬于上市公司商譽(yù)減值損失累計達2.12億元。

　　環(huán)保的故事后勁不足，金圓股份又瞄準了風(fēng)口上的新能源，試圖進(jìn)入鋰電行業(yè)，謀劃第三次跨界轉型。2021年以來(lái)，金圓股份先后公告擬購買(mǎi)辰宇礦業(yè)、和鋰鋰業(yè)、鋰源礦業(yè)等公司股權，并將目光放眼全球，購買(mǎi)阿根廷礦權項目等資產(chǎn)。目前，部分項目進(jìn)展緩慢，僅5.1億元收購鋰源礦業(yè)51%的股權的項目完成收購。

　　鋰源礦業(yè)主要資產(chǎn)為捌千錯鹽湖及其采礦證，該礦區目前尚處于試生產(chǎn)階段，尚未實(shí)現盈利。根據規劃，捌千錯鹽湖正式投產(chǎn)后，其所產(chǎn)碳酸鋰產(chǎn)品銷(xiāo)售對象為下游電池及汽車(chē)行業(yè)終端客戶(hù)，用于鋰電新能源材料等領(lǐng)域。不過(guò)，目前碳酸鋰已出現供過(guò)于求的局面，價(jià)格從高點(diǎn)回落，年初至今已接近腰斬。

　　轉型故事中的市值“過(guò)山車(chē)”

　　金圓股份的三次跨界有不少相似之處。首先，每次轉型前都是在公司主業(yè)遇到瓶頸的時(shí)期，為應對業(yè)績(jì)下滑，公司選擇以資產(chǎn)收購的方式更換賽道。其次，收購資產(chǎn)時(shí)做出的業(yè)績(jì)承諾往往并不能很好完成，三年承諾期過(guò)后公司業(yè)績(jì)迅速變臉。此外，公司幾次跨界都是以3年左右的周期為間隔，而這恰好也是業(yè)績(jì)承諾期的時(shí)長(cháng)。

　　為解決困局的跨界之路充滿(mǎn)風(fēng)險�；剡^(guò)頭看，2020年金圓股份意圖收購中機茂名股權時(shí)正值新金葉業(yè)績(jì)變臉，公司急需找到新的業(yè)績(jì)增長(cháng)點(diǎn)之際，中國能源工程集團頭頂央企光環(huán)，上市公司愿意為此付出高于資產(chǎn)價(jià)值的估值溢價(jià)。

　　金圓股份的每一次跨界，未待成效分明，股價(jià)先漲為敬。2017年公告成功收購新金葉并跨界環(huán)保后，金圓股份在短短三個(gè)月內上漲超40%，2021年搭乘新能源概念的東風(fēng)，股價(jià)一年內更是最高上漲273%。不過(guò)，跨界帶來(lái)的爆發(fā)行情未能持續，短暫風(fēng)光后，公司股價(jià)也急速跳水，迅速被打回原形。自去年7月攀上歷史最高點(diǎn)后，金圓股份的股價(jià)掉頭直下，距半年前的最高點(diǎn)已跌去55%。

　　從業(yè)績(jì)表現來(lái)看，金圓股份的跨界秀更多的是表面風(fēng)光，尚未見(jiàn)到長(cháng)遠實(shí)效。包括新金葉和鋰源礦業(yè)在內，金圓股份在跨界的過(guò)程中發(fā)起收購的公司還有十幾家，與近十家公司簽署戰略合作協(xié)議，而公司在最巔峰時(shí)期的扣非凈利潤也僅有4.28億元。

　　2022年1月，金圓股份推出二次騰飛規劃，將公司定位為致力于成為以鋰資源產(chǎn)業(yè)鏈為核心，固危廢資源化處置和稀貴金屬綜合回收利用并重的新能源材料先進(jìn)供應商。2021年，金圓股份凈利潤0.86億元，同比減少81.81%，2022年，公司預告凈利潤不超過(guò)1800萬(wàn)元，同比減少約80%。面對鋰鹽價(jià)格的快速下滑，金圓股份未來(lái)凈利潤還有多少空間仍是未知數。