隨著(zhù)越來(lái)越多監管處罰的落地，以及上市公司公告信息的披露，虛假貿易這個(gè)財務(wù)造假的重要手段，被扯開(kāi)的口子越來(lái)越大。

　　虛假貿易往往是造假主體通過(guò)空轉走單或資金出借，搭建起來(lái)的財務(wù)迷宮；由此導致的財務(wù)造假，是資本運作失控、內控失效、審計失職的合力反映。從近期諸多案例來(lái)看，交易規模變大、暗藏時(shí)間拉長(cháng)，成為新特征。

　　伴隨著(zhù)司法、國資、證券等監管體系的重拳出擊，越來(lái)越多的A股公司都在將虛假貿易作為合規運營(yíng)的重要錨點(diǎn)，疊加審計、法律等中介機構的加持，各方集體對虛假貿易“拆彈”。在多位受訪(fǎng)者看來(lái)，如何筑牢制度長(cháng)城，依然是重要考驗。

　　虛假貿易的財務(wù)迷宮

　　4月30日，一紙《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，將*ST錦港（600190）的涉嫌違法事實(shí)公諸市場(chǎng)。2022年至2024年，公司通過(guò)虛假貿易業(yè)務(wù)等方式虛增利潤，致使公司數份年報及季報都存在虛假記載。

　　本次處罰背后，*ST錦港有“二進(jìn)宮”意味。

　　*ST錦港早在2024年11月就曾收到行政處罰決定書(shū)，監管認定公司財務(wù)造假行為，予以警告、罰款、市場(chǎng)禁入等處罰，證券監管機構罕見(jiàn)地在當日對公司再次立案調查，表明公司及相關(guān)方仍存在新的違法違規行為，待進(jìn)一步查實(shí)。

　　從調查結論來(lái)看，最晚自2018年前后，*ST錦港便與大連和境等多家公司開(kāi)展無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的貿易業(yè)務(wù)。這使公司年報在2018年至2021年就都存在虛假情況。最少蟄伏七年時(shí)間，隱藏在公司運營(yíng)中的虛假貿易“毒瘤”顯現出長(cháng)期性。

　　借由虛假貿易進(jìn)行財務(wù)造假的現象已有多年。2021年牽動(dòng)A股市場(chǎng)的900億元“專(zhuān)網(wǎng)通信”騙局，就涉及虛假貿易問(wèn)題。從近期曝光新案例來(lái)看，虛假貿易“毒瘤”仍在部分公司中加速暴露，并呈現出潛藏時(shí)間長(cháng)、造假規模大等新特征。

　　曾經(jīng)的東北首富張宏偉旗下東方集團，僅2020年至2023年就累計虛增營(yíng)收161億元，躋身A股造假榜前列。通過(guò)虛構貿易“空轉”超百億規模后，公司股票即將轉老三板。

　　王化（化名）曾就職于國資審計機構，目前出任華北一家上市公司財務(wù)總監。對此現象，他對證券時(shí)報記者表示，“虛假貿易造假手法不算新鮮，但規模之大、持續時(shí)間之長(cháng)，暴露了公司治理的嚴重漏洞�！�

　　在規模巨大、周期拉長(cháng)的背景下，虛假貿易要想完成閉環(huán)，需要多重節點(diǎn)共同支撐。

　　其中之一為關(guān)聯(lián)公司。在虛構上下游交易時(shí)，具有“近水樓臺”優(yōu)勢，降低造假門(mén)檻，強化了整個(gè)造假鏈條“空轉”特征。

　　回看東方集團2021年初始版年報，隆裕糧油位列東方集團第一大客戶(hù)，銷(xiāo)售額10.35億元，但更正后年報中，原第一大客戶(hù)隆裕糧油從前五名名單中突然消失。而隆裕糧油正是東方集團的關(guān)聯(lián)公司。東方集團就是通過(guò)這些公司虛假購銷(xiāo)，制造相關(guān)農產(chǎn)品“采購—加工—銷(xiāo)售”的業(yè)務(wù)閉環(huán)，但并無(wú)真實(shí)貨物流動(dòng)。

　　“從部分公司的造假方式來(lái)看，通過(guò)包括離案公司在內的空殼公司進(jìn)行虛假交易，可以實(shí)現同一批產(chǎn)品多次流轉，比如在港口之間重復報關(guān)�！蓖趸瘜⒋诵稳轂椤坝我蝗�后反復游，左腳墊著(zhù)右腳跳�！�

　　二是財務(wù)公司充當“專(zhuān)用蓄水池”角色。

　　2021年~2023年，東方集團在東方財務(wù)公司這個(gè)“自家銀行”的存款，占貨幣資金比例最高超過(guò)70%。按照業(yè)內對記者闡釋的背后邏輯，這些資金或被用于虛構交易的資金循環(huán)，而資金本身真實(shí)性本就存疑。

　　基于財務(wù)公司在集團類(lèi)公司體系中的可能性風(fēng)險，越來(lái)越多的A股公司在關(guān)聯(lián)財務(wù)公司披露時(shí)，變得更加注意。

　　例如，今年4月，鹽湖股份（000792）專(zhuān)門(mén)在互動(dòng)平臺明確，五礦財務(wù)公司專(zhuān)門(mén)為中國五礦及其附屬和關(guān)聯(lián)成員提供金融服務(wù)。公司已制定風(fēng)險處置預案，成立風(fēng)險處置領(lǐng)導工作組，工作組職責明確，建立金融業(yè)務(wù)風(fēng)險報告制度，確保公司管理層能夠實(shí)時(shí)掌握金融業(yè)務(wù)動(dòng)態(tài)。

　　兩類(lèi)虛假貿易模式并行

　　金虎律師事務(wù)所資深律師楊勇分析說(shuō)，過(guò)去虛假貿易案例多以石化、礦業(yè)等大宗貿易為依托，由貿易類(lèi)企業(yè)開(kāi)展業(yè)務(wù)。近年來(lái)，部分生產(chǎn)類(lèi)企業(yè)也參與進(jìn)來(lái)，虛構加工制造業(yè)務(wù)購買(mǎi)原材料后，有些簡(jiǎn)單加工后對外出售，還有些直接銷(xiāo)售生產(chǎn)原料，目的不是為了實(shí)現加工增值，而是變相擴大業(yè)務(wù)規模。

　　王化將虛假貿易分為兩類(lèi)：一是空轉走單，只“走票”不“走貨”，也不提供資金支持；二是以貿易之名進(jìn)行資金出借，演變?yōu)槿谫Y性貿易。

　　兩條路徑并行，部分上市公司、個(gè)別央企（如中林集團）、民營(yíng)資本（如雪松控股）等，近些年陸續踏入“黑洞”。

　　在2024年年報披露的同時(shí)，ST易事特（300376）還公告了一份帶強調事項段無(wú)保留意見(jiàn)審計報告所涉及事項影響已消除的專(zhuān)項說(shuō)明。證監會(huì )明確認定ST易事特涉嫌通過(guò)開(kāi)展虛假貿易業(yè)務(wù)虛增營(yíng)業(yè)收入，涉嫌通過(guò)開(kāi)展具有融資性質(zhì)的代采業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)虛增營(yíng)業(yè)收入，涉嫌通過(guò)開(kāi)展具有融資性質(zhì)的數據中心集成業(yè)務(wù)虛增營(yíng)業(yè)收入等。

　　一些（疑似）虛假貿易會(huì )導致上市公司陷入糾紛。*ST高鴻（000851）正面臨數十起案件訴訟，部分就與疑似“虛假貿易”有關(guān)。在近期披露公告中，有原告認為，*ST高鴻等以虛假的筆記本電腦購銷(xiāo)業(yè)務(wù)為幌子，誘騙常州公司提供案涉融通資金，隱瞞了名為買(mǎi)賣(mài)實(shí)為借貸的情況，使常州公司誤以為存在真實(shí)的買(mǎi)賣(mài)交易，由此造成資金損失。

　　在王化看來(lái)，融資性虛假貿易中的出借資金方，相當于“影子銀行”角色，但是缺乏類(lèi)似金融機構一樣完善的信貸管理和風(fēng)險控制體系，無(wú)法做到全面評估控制風(fēng)險，融資方商品價(jià)格波動(dòng)、企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常等，都可能導致“踩雷”。

　　那么，為什么一些公司對虛假貿易仍如此熱衷呢？

　　一位接近國資系統的人士拿國有企業(yè)舉例說(shuō)，近年來(lái)國有企業(yè)考核指標調整，一些企業(yè)主業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jì)效下滑，為了完成績(jì)效，通過(guò)貿易名義出借資金、做大營(yíng)收的動(dòng)力變強——一方面，大部分國企非常重視“百強”等榜單名次；另一方面，營(yíng)收直接關(guān)乎國企掌舵者的提拔和任免。

　　從客觀(guān)效果來(lái)看，虛假貿易確實(shí)指向了利潤表的“做大”；但同時(shí)還能美化資產(chǎn)負債表。以東方集團為例，公司在2021年~2023年實(shí)際累計虧損超42億元，但財報中通過(guò)虛假交易，將資產(chǎn)負債率從真實(shí)的82%修飾為55%。

　　在王化看來(lái)，更直接的原因往往在于資金斷流�！皷|方集團豪賭地產(chǎn)，最終被金融杠桿反噬。為維持市值和融資能力，造假續命就成為成本最低的選擇。脫離實(shí)體經(jīng)濟的金融游戲，往往最終都會(huì )走向破滅�！�

　　多方合力“拆彈”

　　司法、財政、國資、證券等各方，對虛假貿易的嚴監管都在強化。

　　以國資體系為例，在《關(guān)于規范中央企業(yè)貿易管理嚴禁各類(lèi)虛假貿易的通知》中明確提出“十不準”，包括不準開(kāi)展背離主業(yè)的貿易業(yè)務(wù)、不準參與特定利益關(guān)系企業(yè)間開(kāi)展的無(wú)商業(yè)目的的貿易業(yè)務(wù)、不準開(kāi)展任何形式的融資性貿易等方面。

　　前述接近國資的人士對記者介紹，體系內對融資性貿易、“空轉”“走單”等問(wèn)題已三令五申，且目前態(tài)度已經(jīng)轉向零容忍�！耙唤�(jīng)發(fā)現，可能會(huì )由集團公司或上級企業(yè)提級查辦�！�

　　為了堵住虛假貿易“黑洞”，以央企為代表的諸多公司都在加緊部署。以中電港（001287）為例，公司在2024年專(zhuān)門(mén)組織央企貿易“十不準”專(zhuān)題培訓，特邀中電信息審計與法律部負責人面向全體員工詳細解讀相關(guān)政策內容、違反“十不準”的責任認定及防范方法，強化業(yè)務(wù)過(guò)程風(fēng)險管控。

　　從2024年年報、內控報告以及ESG報告披露情況來(lái)看，越來(lái)越多的公司將虛假貿易作為合規性監管的重要錨定，虛假貿易自查、財務(wù)專(zhuān)項檢查等，成為日益重視的檢查專(zhuān)項。

　　在大唐電信（600198）最新發(fā)布的2024年ESG報告中明確，在落實(shí)合規經(jīng)營(yíng)方面，按季度開(kāi)展自查與排查虛假貿易，聚焦業(yè)務(wù)上下游關(guān)聯(lián)關(guān)系，嚴格核實(shí)資金流、貨物流、單據流“三流”一致，全面清理清欠及空轉走單問(wèn)題，堅決杜絕虛假貿易違規行為。中國中車(chē)（601766）更是通過(guò)搭建虛假貿易識別模型，建立事前、事中、事后風(fēng)險防控機制，持續開(kāi)展供應鏈風(fēng)險在線(xiàn)監測，發(fā)揮大數據監測作用，規范市場(chǎng)貿易管控。

　　在東方集團等案例中，審計擔責備受關(guān)注。在2024年年報中，部分公司的審計報告中，專(zhuān)門(mén)提及了涉及虛假貿易的相關(guān)問(wèn)題。

　　以五礦發(fā)展（600058）為例，在營(yíng)業(yè)收入的確認中，確認執行的審計程序之一就包括通過(guò)對五礦發(fā)展管理層訪(fǎng)談了解五礦發(fā)展是否存在融資性貿易和虛假貿易情況，并結合分析、客商檢查等程序進(jìn)行驗證，獲取“關(guān)于虛假貿易業(yè)務(wù)情況的專(zhuān)項聲明”。

　　王化介紹，從自家公司和周邊案例來(lái)看，會(huì )計所明顯強化了對虛假貿易的審計�！氨热鐣�(huì )審查貿易背景和商業(yè)實(shí)質(zhì)、分析合同條款、審查貨物流，也會(huì )審查貿易收入確認。在審查貿易收入確認時(shí)，也會(huì )著(zhù)重確定其在該交易中的身份是主要責任人還是代理人，會(huì )按照謹慎原則是否以?xún)纛~法確認虛假貿易的業(yè)務(wù)收入，以防止虛假做大報表收入規模�！�

　　嚴監管下，業(yè)績(jì)考核壓力仍在。楊勇?lián)�心，未�?lái)不排除虛假貿易出現某些變種。

　　“資金空轉會(huì )加劇脫實(shí)向虛，荒廢主業(yè)。因為大量資金信用被貿易鏈條上企業(yè)占用，背后往往隱藏著(zhù)企業(yè)管理人員與資金掮客之間的利益輸送�！彼�表示，嚴監管下，有利于讓資金更多的注入實(shí)體和真實(shí)貿易。

　　王化對記者分析說(shuō)，從億利潔能和東方集團等陸續出現的財務(wù)造假和退市案例來(lái)看，“草莽崛起—杠桿擴張—多元化失控—財務(wù)造假”成為共同鏈路。要想切斷鏈路，前端需要強化實(shí)控人責任，后端也要完善投資者索賠機制。

　　實(shí)際上，這些“斷鏈”工具已經(jīng)被建議多年。王化認為，從目前可行的路徑來(lái)看，如何完善資金監管值得重點(diǎn)考量�！氨热鐚τ谝伤瞥霈F問(wèn)題的公司，可否要求強制披露關(guān)聯(lián)財務(wù)公司資金流向，防止大股東挪用，淪為虛假貿易的蓄水池呢？”王化強調，對資本市場(chǎng)而言，相較于“廢墟上重生”的悲壯敘事，更重要的是筑牢“別讓廢墟出現”的制度長(cháng)城。