2025年以來(lái)，上市公司籌劃資產(chǎn)重組愈發(fā)積極，已披露超600單，是上年同期的1.4倍，近日《重組辦法》的修改將如何影響市場(chǎng)？

　　在資本市場(chǎng)深化改革與發(fā)展的進(jìn)程中，上市公司并購重組作為優(yōu)化資源配置、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級的重要舉措，一直備受關(guān)注。

　　2024年4月，新“國九條”出臺，加大了并購重組改革力度；同年9月，中國證監會(huì )發(fā)布“并購六條”，又提出助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度、提升監管包容度等一系列舉措。

　　在此背景下，并購市場(chǎng)活躍度顯著(zhù)提升。據證監會(huì )披露的數據顯示，2025年以來(lái)，上市公司籌劃資產(chǎn)重組已披露超600單，其中重大資產(chǎn)重組約90單，是上年同期的3.3倍。

　　近日，中國證監會(huì )對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱(chēng)《重組辦法》）部分條款進(jìn)行了修改，內容主要涵蓋建立重組股份對價(jià)分期支付機制；提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監管的包容度；新設重組簡(jiǎn)易審核程序；明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求；鼓勵私募基金參與上市公司并購重組；以及根據《公司法》等有關(guān)內容做出適應性調整，這六個(gè)關(guān)鍵部分。

　　這些修改將為市場(chǎng)帶來(lái)哪些影響？

　　證監會(huì )修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

　　資料來(lái)源：證監會(huì )官網(wǎng)

　　私募基金參與重大資產(chǎn)重組有何變化？

　　私募基金作為專(zhuān)業(yè)投資機構，通常會(huì )借助股權投資、并購基金等形式參與上市公司重組。在此過(guò)程中，私募基金主要承擔“戰略投資者”和“財務(wù)投資者”的角色。近年來(lái)，隨著(zhù)IPO節奏有所放緩，并購重組逐漸成為私募基金實(shí)現項目退出的重要路徑。

　　中國證監會(huì )近期修改的《重組辦法》明確，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，即私募基金投資期限滿(mǎn)48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月；重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東，其鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。有分析指出，這一調整或直接回應了私募基金“退出難”的痛點(diǎn)，通過(guò)縮短鎖定期降低退出風(fēng)險，有助于提升私募基金參與并購重組的積極性。

　　據數據不完全統計，在《重組辦法》修改公告發(fā)布當晚，歐菲光（002456）（002456.SZ）、璉升科技（300051）（300051.SZ）、藍科高新（601798）（601798.SH）、迅捷興（688655.SH）等A股公司披露了并購重組事項的最新進(jìn)展，在前述并購交易中，有多家私募基金機構作為交易出讓方現身。

　　例如，璉升科技擬向自貢金馬產(chǎn)投、福州數字新基建產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等38名交易對方購買(mǎi)其合計持有的興儲世紀69.71%股份，而福州數字新基建產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的經(jīng)營(yíng)范圍包括以私募基金從事股權投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)。

　　類(lèi)似地，迅捷興計劃購買(mǎi)嘉之宏100%股權，該交易的出讓方包括附有“私募基金”標簽（天眼查信息顯示）的湖州同鑫股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。由于政策調整，這類(lèi)私募基金的退出周期有望大幅壓縮。

　　投資時(shí)間網(wǎng)、標點(diǎn)財經(jīng)研究員注意到，2025年以來(lái)，包括夢(mèng)網(wǎng)科技（002123）（002123.SZ）、新相微（688593.SH）、騰景科技（688195.SH）、陽(yáng)光諾和（688621.SH）、金利華電（300069）（300069.SZ）等在內的多家上市公司，其披露的并購重組預案中，均出現了私募基金作為交易出讓方的身影，包括蘇州中新興富新興產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門(mén)鈞石協(xié)晟股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、國投（寧波）科技成果轉化創(chuàng )業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），等等。

　　璉升科技披露的并購重組交易出讓方中包含私募基金

　　資料來(lái)源：璉升科技關(guān)聯(lián)交易預案

　　上市公司并購重組要求放寬

　　《重組辦法》修改后，上市公司并購重組的相關(guān)要求得以放寬，為市場(chǎng)注入新活力。

　　具體而言，新規明確提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監管的包容度，將上市公司應當充分說(shuō)明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會(huì )導致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì )導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴重影響獨立性或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易�！�

　　同時(shí)，新規明確了上市公司之間吸收合并的鎖定要求：對被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人設置6個(gè)月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18個(gè)月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設鎖定期。這一安排既能防范短期套利，又釋放了市場(chǎng)活力。

　　近年來(lái)，“A吸A”案例較少，而近期的政策松綁，或有助于推動(dòng)正在進(jìn)行的相關(guān)交易。2024年9月，中國船舶（600150）（600150.SH）公告稱(chēng)擬吸收合并中國重工（601989）（601989.SH），而中國船舶、中國重工均為中國船舶集團控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領(lǐng)域業(yè)務(wù)重合度較高。

　　若上述交易完成后，中國重工將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權利與義務(wù)。2025年5月8日，該交易已獲上交所受理，最終能否實(shí)施雖仍存在不確定性，但或已釋放出政策引導產(chǎn)業(yè)整合的信號。

　　市場(chǎng)分析認為，上市公司之間吸收合并有利于優(yōu)化資源配置、提升投資價(jià)值，隨著(zhù)政策的進(jìn)一步放寬和市場(chǎng)日趨成熟，未來(lái)，此類(lèi)交易有望逐步增多。

　　此外，新規對業(yè)績(jì)承諾協(xié)議的修改同樣值得關(guān)注。新規明確，在強制業(yè)績(jì)承諾的情況下，上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績(jì)補償，或是分期支付加業(yè)績(jì)補償等方式履行承諾義務(wù)。這一調整顯著(zhù)減輕了交易各方的經(jīng)營(yíng)與資金壓力。

　　以近日新疆火炬（603080）（603080.SH）披露的并購交易為例，該公司擬以1.25億元收購江西中久持有的玉山利泰100%股權。轉讓方及標的公司承諾，標的公司2025年至2027年各年，經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別將不少于1000萬(wàn)元、1100萬(wàn)元及1200萬(wàn)元。若未達標，轉讓方需以現金補足之間的差額，或是按原轉讓價(jià)款向新疆火炬回購本次交易標的股權。分析認為，前述交易若采用修改后的業(yè)績(jì)承諾機制，將更有助于保障上市公司利益，同時(shí)降低交易風(fēng)險。

　　根據數據，2025年以來(lái)，亦有多家上市公司如南華儀器（300417）（300417.SZ）、德?tīng)柟煞?/a>（300473）（300473.SZ）、福昕軟件（688095.SH）、蜀道裝備（300540）（300540.SZ）、瑞康醫藥（002589）（002589.SZ）、佛塑科技（000973）（000973.SZ）等，均在并購重組交易預案中披露了業(yè)績(jì)承諾協(xié)議，覆蓋科技、醫藥、裝備制造等多個(gè)領(lǐng)域。

　　整體來(lái)看，《重組辦法》修改通過(guò)放寬上市公司之間的合并要求，優(yōu)化私募基金參與、業(yè)績(jì)承諾協(xié)議等機制，為上市公司并購重組提供了更加靈活的制度環(huán)境，有望推動(dòng)更多并購交易落地，從而助力資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。