21世紀經(jīng)濟報道記者崔文靜 實(shí)習生張長(cháng)榮 北京報道 5月19日，并購重組概念股迎來(lái)一波上漲潮。

　　截至當日收盤(pán)，多只并購重組概念股漲停，其中金利華電（300069）、光智科技（300489）以20%漲幅領(lǐng)漲，綜藝股份（600770）、湖南發(fā)展（000722）、焦作萬(wàn)方（000612）等亦封板。

　　5月16日修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）及其配套措施發(fā)布。這是繼2024年“并購六條”發(fā)布后，我國資本市場(chǎng)并購重組的又一大重磅政策。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，該政策發(fā)布后，受到企業(yè)與投資人的廣泛關(guān)注。多位投行資深人士告訴記者，政策發(fā)布當日，即有多人向其咨詢(xún)并購重組相關(guān)機會(huì )——既有希望收購企業(yè)的上市公司老板，也有希望借機“炒殼”的二級市場(chǎng)投資人。

　　《重組辦法》廣受關(guān)注，是因其一系列調整給市場(chǎng)人士帶去希望與猜想。其中，六大變化影響格外顯著(zhù)，包括：新設重組簡(jiǎn)易審核程序，符合簡(jiǎn)易審核程序條件的重組交易，受理后5個(gè)工作日內即出具審核意見(jiàn)；全方位放開(kāi)分期支付適用范圍，不再局限于現金購買(mǎi)資產(chǎn)；支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購；明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求；鼓勵私募基金參與上市公司并購重組；提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監管的包容度等。

　　“毫無(wú)疑問(wèn)，《重組辦法》的發(fā)布，對于激發(fā)并購重組市場(chǎng)活力具有戰略性意義�！笔茉L(fǎng)人士直言。但其同時(shí)提醒：“炒殼”、借殼上市仍然是監管?chē)来蚍较�，并購重組概念股一日大漲并不代表長(cháng)期上漲，切勿對政策過(guò)度解讀，投資需謹慎。

　　慎防“炒殼”再起

　　5月19日是《重組辦法》發(fā)布后的首個(gè)交易日。當日，并購重組概念股迎來(lái)大漲。

　　根據數據，5月19日，重組指數（884031.WI）上漲3.58%；上漲的并購重組概念股達到十余只，其中不乏金利華電、光智科技、綜藝股份、湖南發(fā)展、焦作萬(wàn)方等多只封板個(gè)股。

　　與并購重組概念股大漲相伴隨的，是ST板塊逆勢走高，*ST滬科（600608）、*ST蘇吳（600200）、*ST恒久（002808）、*ST建藝（002789）、*ST賽隆（002898）等近20股漲停。其中包括*ST花王（603007）、*ST綠康（002868）、*ST寶實(shí)（000595）、*ST宇順（002289）、*ST南置（002305）等5只今年以來(lái)曾披露資產(chǎn)重組進(jìn)度的ST股漲停。

　　“政策很給力�！蹦橙�商投行資深人士直言。

　　據其分析，《重組辦法》是2024年9月“并購六條”發(fā)布后的又一個(gè)并購重組市場(chǎng)重大利好新規。其中，新規支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購。

　　具體來(lái)看，《重組辦法》明確了跨界并購的規范運作要求，上市公司所購買(mǎi)資產(chǎn)與現有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著(zhù)協(xié)同效應的，應當充分說(shuō)明并披露最近12個(gè)月的規范運作情況、此次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉型升級可能面臨的風(fēng)險和應對措施。

　　這與“并購六條”一脈相承。證監會(huì )2024年9月發(fā)布的“并購六條”指出：支持運作規范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉型升級、尋求第二增長(cháng)曲線(xiàn)等需求開(kāi)展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉型步伐。

　　某券商并購業(yè)務(wù)負責人告訴記者，中長(cháng)期來(lái)看，此項政策能夠為既有上市公司注入發(fā)展新動(dòng)能，對提高上市公司整體質(zhì)量大有助益。但短期來(lái)看，需要警惕“炒殼”，慎防“爆炒垃圾股”現象再度興起。

　　“如果‘炒殼’再度火熱，將會(huì )使得基于商業(yè)邏輯的合理并購重組難度加大，尤其是產(chǎn)業(yè)并購，尋得合適標的的難度將會(huì )顯著(zhù)增加�！鄙鲜鲐撠熑诉M(jìn)一步分析道，“如果‘殼價(jià)值’居高不下，上市公司講述跨行業(yè)并購故事即能實(shí)現股價(jià)大漲。然而，基于經(jīng)營(yíng)思維而非炒作思維的并購重組，尤其是產(chǎn)業(yè)上下游并購重組，往往難以實(shí)現股價(jià)的顯著(zhù)提升。二者對比之下，無(wú)論買(mǎi)方賣(mài)方，選擇產(chǎn)業(yè)并購的動(dòng)力均難免下降�！�

　　該負責人建議相關(guān)部門(mén)加強對“炒殼”行為的監管力度，對于“假重組、真炒作”的上市公司嚴懲不貸；對于真重組，但缺乏商業(yè)邏輯的跨界（跨行業(yè)）并購不予通過(guò)，嚴把跨界（跨行業(yè)）并購標準，使其真正成為上市公司轉型升級的助推器，而非企業(yè)投機取巧的救命稻草。

　　重組新規六大看點(diǎn)

　　21世紀經(jīng)濟報道記者綜合采訪(fǎng)與梳理發(fā)現，除了支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購，此次發(fā)布的《重組辦法》及其配套措施，還有五大看點(diǎn)值得特別關(guān)注。

　　首先，新設重組簡(jiǎn)易審核程序，對于符合簡(jiǎn)易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見(jiàn)，在2個(gè)工作日內受理，受理后5個(gè)工作日內出具審核意見(jiàn)。交易所重組審核機構不進(jìn)行審核問(wèn)詢(xún)，無(wú)需就本次交易提交并購重組委員會(huì )審議。

　　兩類(lèi)交易將適用簡(jiǎn)易程序。一類(lèi)是上市公司之間換股吸收合并；另一類(lèi)是市值超過(guò)100億元且信息披露質(zhì)量評價(jià)連續兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)且不構成重大資產(chǎn)重組。

　　“允許市值較大、信息披露良好的優(yōu)質(zhì)公司使用簡(jiǎn)易審核程序，一方面是對信息披露優(yōu)秀、與市場(chǎng)溝通良好、為提升市場(chǎng)整體質(zhì)量做貢獻的公司予以獎勵，鼓勵上市公司提升信息披露質(zhì)量；另一方面，對于先前已有良好信息披露的公司簡(jiǎn)化審核也或將一定程度提高審核效率�！�中金公司（601995）研究部首席國內策略分析師李求索分析道。

　　其次，建立重組股份對價(jià)分期支付機制。此前，只有現金購買(mǎi)資產(chǎn)方可進(jìn)行分期支付，如今，《重組辦法》對分期支付適用范圍全面擴容。

　　其中三個(gè)要點(diǎn)需要注意：將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的注冊決定有效期延長(cháng)至48個(gè)月；分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結束之日起算；在計算是否構成重組上市等相關(guān)指標時(shí)，將分期發(fā)行的各期股份合并計算；強制業(yè)績(jì)承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績(jì)補償或者分期支付加業(yè)績(jì)補償等方式履行承諾義務(wù)。

　　在開(kāi)源證券副總裁、研究所所長(cháng)孫金鉅看來(lái)，如此調整有助于上市公司結合標的后續經(jīng)營(yíng)狀況靈活調整股份支付安排，顯著(zhù)緩解了上市公司并購重組過(guò)程中的短期流動(dòng)性壓力。

　　再者，明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設置6個(gè)月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18個(gè)月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設鎖定期。

　　孫金鉅認為，這既強化了關(guān)鍵股東的長(cháng)期責任以保障整合穩定性，又賦予中小股東流動(dòng)性便利。

　　不過(guò)，也有券商投行資深人士告訴記者，當前A股上市公司之間市場(chǎng)化的吸收合并較為少見(jiàn)，其核心并非鎖定期問(wèn)題或資金問(wèn)題，而是殼價(jià)值太高。要想從根本上激發(fā)市場(chǎng)并購重組活力，還需進(jìn)一步打擊借殼上市，降低“殼價(jià)值”。

　　與此同時(shí)，鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿(mǎn)48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。

　　根據李求索分析，引入“反向掛鉤”機制，通過(guò)縮短退出周期來(lái)補償長(cháng)期投資，有助于促進(jìn)私募更多參與并購重組，為并購重組市場(chǎng)引入長(cháng)期資金。一方面，投資期限較長(cháng)的私募基金可獲得鎖定期限縮減，有助于鼓勵長(cháng)期資金參與并購重組。長(cháng)期資金采取更長(cháng)遠的投資視角，更加注重長(cháng)期發(fā)展，對于初創(chuàng )企業(yè)，尤其是進(jìn)行大量研發(fā)投入但尚未形成穩定盈利的早期科創(chuàng )企業(yè)，長(cháng)期資金的穩定支持尤為重要。另一方面，縮短鎖定期有助于資金循環(huán)，降低流動(dòng)性風(fēng)險，有效緩解“退出難”問(wèn)題，暢通“募投管退”良性循環(huán)。

　　此外，提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監管的包容度。將上市公司應當充分說(shuō)明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會(huì )導致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì )導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”。