近期，一批上市公司股東大會(huì )議案遭否，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

　　據不完全統計，今年以來(lái)，至少已有18家公司的67項議案在股東大會(huì )上被否決，主要涉及關(guān)聯(lián)交易、大股東承諾延期等議題。

　　為何否決頻出？

　　中小股東的積極行權成為關(guān)鍵因素，尤其在涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決中，其投票結果往往直接決定議案成敗。

　　對此，南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(cháng)田利輝表示：“這一現象既是資本市場(chǎng)法治化、透明化的體現，也是中小股東權利意識覺(jué)醒的結果�！彼�進(jìn)一步建議，上市公司需通過(guò)完善治理結構、強化溝通機制保障公平性，構建和諧的股東關(guān)系。而中小股東也應提升專(zhuān)業(yè)能力，理性行權，以此共同推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。

　　“A股的中小股東憑借分類(lèi)表決、關(guān)聯(lián)方回避等制度工具，正從‘沉默的大多數’轉向決定性票倉，倒逼上市公司在交易定價(jià)、信息披露和治理結構上給出更具說(shuō)服力的方案�！币晃毁Y深投行人士向記者總結。

　　頻頻對關(guān)聯(lián)交易說(shuō)“不”

　　越來(lái)越多中小股東通過(guò)股東大會(huì )對議案說(shuō)“不”，實(shí)現對公司治理的參與。

　　華峰化學(xué)（002064）即為典型案例。據披露，2024年10月，華峰化學(xué)披露關(guān)聯(lián)收購計劃，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，購買(mǎi)控股股東華峰集團及實(shí)控人尤小平等持有的浙江華峰合成樹(shù)脂有限公司、浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司100%股權。由于交易雙方均為關(guān)聯(lián)方，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

　　根據交易草案，兩家標的公司評估增值率分別達506.96%和478.49%。公司稱(chēng)，此舉是同一控制下的聚氨酯行業(yè)并購，旨在拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　然而，中小股東對此并不買(mǎi)賬。

　　在4月底召開(kāi)的年度股東大會(huì )上，涉及交易的19項議案全部未獲通過(guò)，反對票占比約10%，棄權票比例高達43%左右，且反對與棄權票幾乎全部來(lái)自中小股東。

　　以核心議案為例，1.42億股同意票僅占出席有效表決權股份總數的47.04%，而中小股東投出的反對票和棄權票占比分別達9.98%、42.98%，直接導致議案流產(chǎn)。

　　5月14日，華峰化學(xué)正式宣布終止該收購資產(chǎn)事項，理由是相關(guān)議案未獲得股東大會(huì )有效表決權股份總數的2/3以上通過(guò)。

　　數據顯示，近期共有6家上市公司涉及關(guān)聯(lián)交易的議案在年度股東大會(huì )上被否，而中小股東的投票起到了決定性作用，體現出中小股東正從“被動(dòng)沉默”轉向“主動(dòng)治理”的顯著(zhù)變化。

　　否決倒逼大股東信守承諾

　　記者注意到，中小股東對控股股東擬延期或變更資產(chǎn)注入事項的維權態(tài)度較為堅決，海南發(fā)展（002163）與*ST花王（603007）的案例頗具代表性。

　　海南發(fā)展的免稅資產(chǎn)注入承諾延期事項，經(jīng)歷了一波三折。

　　4月15日，在2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì )上，控股股東海南控股首次提出延期履行免稅資產(chǎn)注入承諾的議案，因其回避表決，中小股東成了意見(jiàn)主力。當時(shí)，2160人代表股份1.26億股，占公司有表決權股份總數的14.93%參與表決。其中7093.82萬(wàn)股投反對票，占有效表決權股份總數56.22％；719.63萬(wàn)股棄權，占比5.70％，由此議案被否。

　　為推動(dòng)議案通過(guò)，海南發(fā)展接連釋放利好。

　　4月26日，海南控股將延期期限從3年縮短至自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起2年內；

　　5月8日，公司宣布擬以不超4.5億元現金收購杭州網(wǎng)營(yíng)科技股份有限公司51%股權，穩步推進(jìn)在大消費領(lǐng)域的布局；

　　5月9日，控股股東推出1億元—2億元的增持計劃。

　　多重努力之下，5月12日第三次臨時(shí)股東大會(huì )上，延期承諾議案勉強通過(guò)，但依然遭遇37.55%的反對票，可見(jiàn)中小股東的質(zhì)疑聲未止。

　　*ST花王的資產(chǎn)注入承諾變更同樣引起關(guān)注。

　　3月19日，公司在投資者平臺因重整方案變動(dòng)陷入爭論。此前，控股股東承諾擇機注入產(chǎn)業(yè)投資人資產(chǎn)，卻計劃改為先引入第三方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這一變更招致中小投資者強烈不滿(mǎn)，有投資者直言“公司憑什么能夠改重整方案的承諾”，并強調維護中小股東利益的重要性。

　　3月31日，在*ST花王臨時(shí)股東大會(huì )上，關(guān)聯(lián)股東回避表決后，中小股東投出1.42億股反對票，占比42.38%，僅有約21.95萬(wàn)股棄權�？毓晒蓶|和實(shí)際控制人部分變更資產(chǎn)注入承諾事項的議案未獲通過(guò)。目前，公司定于5月22日再次就該議案進(jìn)行表決，結果尚不明朗。

　　值得關(guān)注的是，截至記者發(fā)稿，*ST花王仍未回復交易所關(guān)于重大資產(chǎn)收購預案的問(wèn)詢(xún)。

　　股東積極主義日漸興起

　　在資本市場(chǎng)制度日趨完善的背景下，股東積極主義在A(yíng)股市場(chǎng)悄然興起，越來(lái)越多中小股東不再只是采用“用腳投票”的被動(dòng)模式，轉而以“用手投票”的方式深度參與公司治理。

　　“股東積極主義”指的是面對公司治理相關(guān)問(wèn)題，中小股東們不再單純依賴(lài)賣(mài)出股票來(lái)表達不滿(mǎn)，而是以股東身份積極參與公司治理，通過(guò)對話(huà)、監督甚至行使否決權等方式，督促上市公司完善治理結構，實(shí)施發(fā)展戰略，實(shí)現良性的長(cháng)遠發(fā)展。

　　田利輝分析認為，這一趨勢的形成有著(zhù)現實(shí)土壤：監管層面，中國證監會(huì )對違法違規行為重拳整治，交易所問(wèn)詢(xún)機制以及輿論監督的常態(tài)化，倒逼中小股東更加關(guān)注議案合理性；制度層面，法律體系的完善切實(shí)保障了中小股東的知情權與表決權，而持續推進(jìn)的投資者教育則提升了其行權意愿；技術(shù)層面，互聯(lián)網(wǎng)平臺與數字化工具，使得中小股東能高效聚集意見(jiàn)、形成合力。

　　“在此背景下，高溢價(jià)交易、突擊分紅等可能損害中小股東利益的行為，日益成為眾矢之的，中小股東否決權也由此成為市場(chǎng)公平性的重要制衡�！彼�說(shuō)。

　　面對這一新趨勢，上市公司管理層應如何協(xié)調好同中小股東的關(guān)系？

　　田利輝建議，一是大股東需要尊重中小股東權益，杜絕利益輸送，確保關(guān)聯(lián)交易透明公允；二是強化溝通機制，通過(guò)業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、公告解讀等方式，解釋議案必要性以減少誤解；三是優(yōu)化治理結構，發(fā)揮獨立董事與監事會(huì )的監督職能，落實(shí)中小股東的參與權。

　　對中小股東而言，理性行權同樣重要。在專(zhuān)業(yè)素養方面，需加強財務(wù)知識學(xué)習，分析議案合理性，避免盲目跟風(fēng)；在行動(dòng)策略上，通過(guò)線(xiàn)上投票、集體提案等方式增強影響力；在價(jià)值取向上，應著(zhù)眼長(cháng)遠利益，避免被短期股價(jià)波動(dòng)所左右而出現誤判；同時(shí)，善用法律武器和第三方平臺維護自身權益。

　　從被動(dòng)離場(chǎng)到主動(dòng)參與，中小股東的每一張否決票，都體現出股東意識的覺(jué)醒。這些“否決票”短期也許會(huì )拖慢重組節奏、抬高交易成本，但長(cháng)期看，它將倒逼大股東和董監高回到以市場(chǎng)化、透明化為核心的“同股同權”原點(diǎn)。

　　這種變化不僅推動(dòng)著(zhù)上市公司治理的前進(jìn)，更成為資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的重要驅動(dòng)力，印證了“小股東也有大力量”。