最近A股市場(chǎng)重組并購熱一浪接著(zhù)一浪，一些涉及并購的公司，其股價(jià)動(dòng)不動(dòng)就漲個(gè)不停。一些敢于冒險的股民，特別是以做龍頭著(zhù)稱(chēng)，敢于打板的游資，因此賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。

　　筆者發(fā)現，在這些轟轟烈烈的并購大軍中，有一些上市公司對曾IPO但未成功的企業(yè)，特別鐘情。

　　比如，常州光洋軸承股份有限公司（002708.SZ）正在籌劃發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)寧波銀球科技股份有限公司100%股權并募集配套資金事項。據《國際金融報》報道，銀球科技在2022年啟動(dòng)A股上市輔導工作。

　　前不久，天津汽車(chē)模具股份有限公司（002510.SZ）與東實(shí)汽車(chē)科技集團股份有限公司股東德盛拾陸號企業(yè)管理（天津）合伙企業(yè)簽署了《股權收購意向協(xié)議》，公司擬以現金方式分步收購德盛拾陸號持有的東實(shí)股份50%股權。由于公司已持有標的公司25%的股權，本次交易完成后，東實(shí)股份將成為公司的控股子公司，而東實(shí)股份曾申請在深市主板上市，后在2024年5月撤單。

　　光洋股份（002708）和天汽模（002510）都不過(guò)是今年以來(lái)上市公司追求IPO失敗企業(yè)大軍中的一員。據筆者所知，目前上海概倫電子股份有限公司（688206.SH）擬收購成都銳成芯微科技股份有限公司控股權，同時(shí)擬募集配套資金。銳成芯微曾于2022年申報科創(chuàng )板IPO，后撤回申請；上海至純潔凈系統科技股份有限公司（603690.SH）欲收購貴州威頓晶磷電子材料股份有限公司，后者于2023年9月進(jìn)行了IPO輔導備案。呈和科技股份有限公司（688625.SH）公司及關(guān)聯(lián)方正在籌劃以現金方式收購蕪湖映日科技股份有限公司合計不低于51%股權。

　　為何這些上市公司現在熱情擁抱IPO不成功企業(yè)？而后者為何又愿意投入上市公司懷抱中？這些企業(yè)“婚姻”能成功嗎？對投資者來(lái)說(shuō)，又要注意哪些風(fēng)險？

　　筆者以為，當前的政策對并購重組有利。

　　5月16日，證監會(huì )發(fā)布了修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱(chēng)《重組辦法》），進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革。此前在5月7日的國新辦發(fā)布會(huì )上，中國證監會(huì )主席吳清指出，支持轉型升級，特別是支持上市公司通過(guò)并購重組來(lái)轉型升級，“我們正抓緊修訂《重組辦法》以及相關(guān)監管指引”。

　　也就是說(shuō)，從監管層的角度來(lái)看，并購重組是上市公司轉型升級的重要路徑，有利于上市公司尋求新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，改善公司盈利能力和抗風(fēng)險能力，進(jìn)而維護全體股東特別是中小股東的利益。

　　筆者注意到，一些掀起并購的上市公司，本身經(jīng)營(yíng)往往遇到困難，尋找新增長(cháng)空間愿望比較迫切。比如光洋股份，2020年—2024年，光洋股份實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為14.34億元、16.22億元、14.88億元、18.23億元、23.10億元，凈利潤分別為0.50億元、-0.81億元、-2.49億元、-1.39億元、0.29億元。2021年—2023年，公司連續三年虧損，累計虧損約4.3億元。

　　另外，對上市公司來(lái)說(shuō)，現在或許是追求IPO失敗者的黃金時(shí)機。不必諱言，當前IPO審核趨嚴，上市進(jìn)度較慢，大量企業(yè)撤回IPO申請，據了解，僅去年就有超過(guò)400家企業(yè)撤回上市申請。

　　但對上市公司來(lái)說(shuō)，這無(wú)疑為他們增加了許多理想的并購標的，因為這些企業(yè)經(jīng)歷了IPO輔導和審核，其財務(wù)合規性較高，在一定程度上降低了并購盡調成本。與此同時(shí)，由于IPO受挫，這些企業(yè)的估值往往也會(huì )降低，對上市公司來(lái)說(shuō)，現在收購它們，性?xún)r(jià)比更高。

　　舉例來(lái)說(shuō)，映日科技2022年申報IPO時(shí)，計劃募資5.05億元，發(fā)行估值在21億元左右，現在初步預估整體權益價(jià)值為18億元，較3年前發(fā)行估值折價(jià)率為10%。

　　而為何IPO失敗企業(yè)愿意投入上市公司懷抱？

　　筆者發(fā)現，那些欲IPO的企業(yè)，在申請IPO之前，往往都有戰略投資者進(jìn)入，而這些企業(yè)通常都與戰略投資者簽有對賭協(xié)議，如果IPO不成功，企業(yè)的大股東會(huì )面臨回購股票的壓力。為了企業(yè)的發(fā)展，這些企業(yè)在沒(méi)有更好辦法的情況下，通過(guò)傍上市公司大腿的辦法，能實(shí)現曲線(xiàn)上市，解決發(fā)展的資金問(wèn)題。

　　要注意的是，雖然上市公司與被追求的IPO企業(yè)“郎有情，妾有意”，但他們間的聯(lián)姻風(fēng)險并不小。

　　標的公司因IPO預期抬高估值，與買(mǎi)方價(jià)格預期差異大，容易導致交易失�。ㄈ珉p成藥業(yè)收購奧拉半導體因對價(jià)分歧終止）。

　　另外，高溢價(jià)并購可能引發(fā)商譽(yù)減值風(fēng)險，尤其當標的業(yè)績(jì)不達預期時(shí)。比如光洋股份2014年收購天津天海同步科技股份有限公司，交易作價(jià)5.5億元。因為天海同步的業(yè)績(jì)不達預期，2017年公司為此計提商譽(yù)減值3339萬(wàn)元。

　　對上市公司來(lái)說(shuō)，跨界并購面臨技術(shù)不懂、文化沖突、團隊融合等各方面的困難，這可能削弱并購效果。即使上下游產(chǎn)業(yè)鏈的并購，也可能因為種種原因，導致并購效果難以達到預期。

　　而對股民來(lái)說(shuō)，上市公司并購消息短期內會(huì )推高股價(jià)，但若交易失敗或整合不力，股價(jià)可能暴跌，一不小心就成了接盤(pán)俠。