近日，證券時(shí)報·券商中國記者從相關(guān)渠道獲悉，中證協(xié)結合監管變化，組織配套修訂形成了《非上市公眾公司掛牌推薦和定向發(fā)行業(yè)務(wù)工作底稿內容與目錄指引（征求意見(jiàn)稿）》（下稱(chēng)《底稿指引》），目前正向各大券商征求意見(jiàn)。

　　據悉，此舉是為引導主辦券商全面落實(shí)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》（下稱(chēng)《盡調指引》），進(jìn)一步規范新三板業(yè)務(wù)底稿編制要求，提高主辦券商盡職調查工作質(zhì)量，促進(jìn)新三板高質(zhì)量發(fā)展。

　　促進(jìn)提升主辦券商執業(yè)質(zhì)量

　　此前的《底稿指引》發(fā)布于2021年1月，對指導證券公司開(kāi)展全國中小企業(yè)股份轉讓系統相關(guān)掛牌推薦業(yè)務(wù)、股票發(fā)行業(yè)務(wù)，編制、管理工作底稿發(fā)揮了重要作用。

　　隨著(zhù)市場(chǎng)形勢變化及新三板改革的持續推進(jìn)，現行規則與業(yè)務(wù)實(shí)踐要求存在較大差異，難以為證券公司展業(yè)提供有效指導。近期，全國中小企業(yè)股份轉讓系統對《盡調指引》進(jìn)行了修訂，更好適應當前監管形勢和市場(chǎng)要求。

　　為便于主辦券商根據《盡調指引》的要求開(kāi)展盡職調查、編制和管理工作底稿，中證協(xié)配套修訂發(fā)布《底稿指引》，促進(jìn)提升主辦券商執業(yè)質(zhì)量。

　　《底稿指引》修訂思路有三個(gè)方面：

　　一是進(jìn)一步明確主辦券商盡職調查要求。明確財務(wù)真實(shí)性、股權合規性、經(jīng)營(yíng)規范性等涉及資本市場(chǎng)準入底線(xiàn)的重大事項的底稿目錄要求，壓實(shí)主辦券商的盡職調查責任。

　　二是體現對中小企業(yè)掛牌的包容性。修訂后的申報掛牌目錄考慮了企業(yè)短期內只申請掛牌的現實(shí)需求，對盡調事項目錄適當簡(jiǎn)化，避免大幅增加核查成本。

　　三是滿(mǎn)足層層遞進(jìn)的市場(chǎng)要求�？紤]到企業(yè)后續申請北交所上市的需求，在底稿目錄章節設置上與《證券公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《保薦業(yè)務(wù)底稿目錄細則》）相銜接，避免重復盡調和重新編制底稿，減輕主辦券商和申請掛牌企業(yè)的負擔。

　　適當簡(jiǎn)化底稿要求

　　具體而言，本次修訂了多個(gè)方面的內容。

　　調整了適用范圍，以更好銜接北交所管理架構。鑒于精選層已經(jīng)并入北交所管理，其相關(guān)業(yè)務(wù)盡職調查及工作底稿目錄適用《保薦人盡職調查工作準則》和《保薦業(yè)務(wù)底稿目錄細則》，本次修訂刪除了適用“精選層”的相關(guān)內容。

　　內容結構與《盡調指引》對應�！缎氯�板掛牌推薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄》設置三部分，第一部分為主辦券商盡職調查文件，第二部分為主辦券商掛牌推薦業(yè)務(wù)的記錄，第三部分為申請文件及其他文件。第一部分主辦券商盡職調查文件共設置七個(gè)章節，包含公司基本情況調查、業(yè)務(wù)與技術(shù)調查、財務(wù)會(huì )計調查、公司治理調查、風(fēng)險因素及其他重大事項調查、掛牌同時(shí)定向發(fā)行調查、與證券服務(wù)機構的協(xié)作等七個(gè)部分，分別對應《盡調指引》除第一章總則和第九章附則外的七個(gè)章節。

　　聚焦中小企業(yè)發(fā)展特點(diǎn)，適當簡(jiǎn)化了底稿要求。相較于《保薦業(yè)務(wù)底稿目錄細則》，結合《盡調指引》修訂精神及新三板掛牌企業(yè)特性，對新三板掛牌推薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄要求進(jìn)行了適應性簡(jiǎn)化，具體包括：簡(jiǎn)化不適應中小企業(yè)發(fā)展特點(diǎn)的事項，如行業(yè)競爭狀況、技術(shù)路線(xiàn)、公司治理事項等的核查底稿；刪除掛牌階段不適用事項，如獨立董事聘任強制性要求、協(xié)議控制、紅籌架構設置等的核查底稿要求；簡(jiǎn)化合理信賴(lài)的相關(guān)資料要求；刪除資金流水核查中對于主要關(guān)聯(lián)方、董事、監事、高級管理人員以及關(guān)鍵崗位人員的核查底稿要求；簡(jiǎn)化對于重大風(fēng)險因素、異常財務(wù)事項、信息系統控制等情形要求保薦機構出具專(zhuān)項核查文件的底稿要求等。

　　增加了新三板制度特色的核查資料。申請掛牌公司存在掛牌同時(shí)發(fā)行、掛牌同時(shí)進(jìn)入創(chuàng )新層的特色制度安排，本次修訂增加了相關(guān)核查的底稿要求。

　　增加了定向發(fā)行可轉債和優(yōu)先股的相關(guān)核查底稿要求�？紤]到新三板定向發(fā)行可轉債、定向發(fā)行優(yōu)先股已經(jīng)有相應法律法規予以規范，本次修訂中在《新三板股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)工作底稿目錄》增加了定向發(fā)行可轉債和優(yōu)先股的相關(guān)核查底稿要求，增加目錄的普適性。