隨著(zhù)2025年上半年收官，A股并購市場(chǎng)在政策暖風(fēng)和產(chǎn)業(yè)升級的雙重驅動(dòng)下呈現復蘇態(tài)勢。

　　自“并購六條”發(fā)布以來(lái)，并購重組市場(chǎng)規模和活躍度大幅提升。據IPO日報統計，從并購上會(huì )項目數量上來(lái)看，2025年上半年的上會(huì )項目已經(jīng)達到2024年全年的86.67%，且并購重組過(guò)會(huì )率為100%；從受理情況來(lái)看，2025年上半年受理的并購重組項目已經(jīng)遠遠超過(guò)了2024年全年，上市公司發(fā)起并購重組的熱情高漲。

　　與此同時(shí)，半導體行業(yè)成為本輪并購浪潮的熱門(mén)賽道。

　　受理項目激增

　　據證監會(huì )披露，“并購六條”發(fā)布以來(lái)，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。2025年年初至5月中旬，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。

　　IPO日報統計發(fā)現，近年來(lái)上市公司并購重組活躍度明顯提升。除了發(fā)布并購計劃的上市公司顯著(zhù)增加，隨著(zhù)多項支持政策的發(fā)布，并購上會(huì )項目的數量也相應有所增長(cháng)。

　　2024年全年，滬深交易所分別審核了7起、8起并購重組項目，全年共計15起并購項目上會(huì )。

　　據IPO日報統計，今年上半年，2025年滬深交易所并購重組委已經(jīng)審核了13家上市公司的并購重組項目，不考慮羅博特科（300757）首次上會(huì )暫緩審議，目前并購重組過(guò)會(huì )率為100%。

　　從并購上會(huì )項目數量上來(lái)看，2025年上半年的上會(huì )項目已經(jīng)達到2024年全年的86.67%。

　　從受理情況來(lái)看，2025年上半年，滬深交易所分別受理了21起、20起并購重組項目，共計41起。其中，3起已經(jīng)注冊生效，1起已獲并購重組委審核通過(guò)，其余還處于已受理、問(wèn)詢(xún)中或中止的狀態(tài)。

　　2024年全年，滬深交易所分別受理了14起、11起并購重組項目，共計25起。

　　可以看出，2025年上半年受理的并購重組項目已經(jīng)遠遠超過(guò)了2024年全年，上市公司發(fā)起并購重組的熱情高漲。

　　修訂《重組辦法》

　　并購重組浪潮的出現，離不開(kāi)政策提供關(guān)鍵支撐。

　　近年來(lái)，《關(guān)于深化科創(chuàng )板改革服務(wù)科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》以及修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等政策，為上市公司通過(guò)并購重組提升產(chǎn)業(yè)鏈韌性營(yíng)造了良好的環(huán)境。

　　具體來(lái)看，5月中旬，證監會(huì )發(fā)布了修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱(chēng)《重組辦法》），進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革。

　　新修訂的《重組辦法》提出多個(gè)“首次”，包括首次建立簡(jiǎn)易審核程序，首次調整發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的監管要求，首次建立重組股份對價(jià)分期支付機制，首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。與此同時(shí)，新修訂的《重組辦法》還提高了對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監管的包容度，完善了鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并。

　　其中，關(guān)于建立重組股份對價(jià)分期支付機制，是指將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的注冊決定有效期延長(cháng)至48個(gè)月；明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結束之日起算；在計算是否構成重組上市等相關(guān)指標時(shí)，將分期發(fā)行的各期股份合并計算；強制業(yè)績(jì)承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績(jì)補償或者分期支付加業(yè)績(jì)補償等方式履行承諾義務(wù)；上市公司分期發(fā)行股份支付購買(mǎi)資產(chǎn)對價(jià)的，各期股份發(fā)行時(shí)均應當符合第四十三條第一款規定的條件，但后續發(fā)行不再重復履行審核注冊程序，通過(guò)強化信息披露，要求中介機構核查把關(guān)，并強化嚴肅追責等方式進(jìn)行監管。

　　有業(yè)內人士指出，上述修改不僅精簡(jiǎn)了審核流程、縮短審核注冊時(shí)間，還有助于鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，暢通資金退出流程。

　　半導體火熱

　　從行業(yè)角度來(lái)看，半導體、新能源等高科技行業(yè)的并購重組案例增多。

　　據IPO日報不完全統計，2025年以來(lái)，我國半導體企業(yè)披露的并購重組計劃已經(jīng)超過(guò)20起。

　　例如，國內電子設計自動(dòng)化（EDA）龍頭企業(yè)華大九天（301269）（301269.SZ）宣布收購芯和半導體股權、國內領(lǐng)先的高端處理器設計龍頭海光信息（688041.SH）宣布換股吸收合并中科曙光（603019）（603019.SH）、國內半導體設備龍頭北方華創(chuàng )（002371）（002371.SZ）受讓芯源微（688037.SH）股份、揚杰科技（300373）（300373.SZ）定增收購貝特電子控制權、滬硅產(chǎn)業(yè)（688126.SH）定增收購新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿等三家公司全部股權。

　　可以發(fā)現，上述半導體行業(yè)并購案例中，不乏上市公司收購上市公司。

　　天風(fēng)證券（601162）研報指出，國內半導體行業(yè)正掀起并購熱潮，產(chǎn)業(yè)鏈多領(lǐng)域企業(yè)紛紛布局收并購計劃，推動(dòng)行業(yè)加速邁向新階段。并購覆蓋半導體材料、設備、EDA、封裝、芯片設計等各個(gè)領(lǐng)域，企業(yè)通過(guò)橫向并購擴大規模、縱向并購完善產(chǎn)業(yè)鏈，國內半導體產(chǎn)業(yè)格局在重塑。對企業(yè)而言，并購是快速獲取關(guān)鍵技術(shù)、保持市場(chǎng)競爭力的核心手段。在國產(chǎn)替代加速的大背景下，通過(guò)與擁有核心技術(shù)的企業(yè)合并，可顯著(zhù)縮短與海外巨頭的技術(shù)差距，同時(shí)還能借此擴充產(chǎn)品品類(lèi)、完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、實(shí)現規模效應。

　　從已有案例看，半導體行業(yè)并購重組多為產(chǎn)業(yè)橫向和縱向整合。與此同時(shí)，不少傳統行業(yè)的上市公司也看中半導體行業(yè)，試圖跨界收購來(lái)分一杯羹，但失敗案例也相對較多。

　　例如，今年年初，奧康國際（603001）宣布終止籌劃跨界收購聯(lián)合存儲科技（江蘇）有限公司。今年3月，雙成藥業(yè)亦宣布定增收購奧拉股份100%股權的交易事項終止。公司稱(chēng)，由于各交易對方取得標的公司股權的時(shí)間和成本差異較大，交易各方預期不一，公司與部分交易對方仍未能就交易對價(jià)等商業(yè)條款達成一致意見(jiàn)。在停牌10個(gè)交易日后，慈星股份（300307）宣布終止跨界收購，理由也是交易各方對本次交易的最終交易條件未能達成一致。