在ESG理念席卷資本市場(chǎng)、監管政策密集落地的背景下，中國上市公司的治理實(shí)踐正經(jīng)歷深刻變革。

　　華夏基金聯(lián)合紫頂股東服務(wù)7月8日最新發(fā)布的《上市公司治理實(shí)踐調研洞察報告》（基于520家A股上市公司的有效問(wèn)卷）揭示了一幅轉型圖景：合規基礎日益夯實(shí)，但邁向“實(shí)質(zhì)制衡”與“價(jià)值提升”的深水區挑戰猶存，機構投資者參與治理的新篇章雖已開(kāi)啟，ESG溝通卻仍是短板。

　　合規筑基成效顯

　　深層制衡動(dòng)力弱

　　報告顯示，強有力的監管是當前公司治理提升的核心驅動(dòng)力。在政策高頻出臺的引導下，上市公司展現出明確的“合規導向”。高達77%的受訪(fǎng)公司積極完善內部制度，59%著(zhù)力強化信息披露，57%持續優(yōu)化治理架構。這些舉措表明，“合規”已內化為多數企業(yè)的經(jīng)營(yíng)底線(xiàn)，為治理水平提升打下了根基。

　　然而，當治理觸及權力制衡的核心——即旨在防范“第二類(lèi)代理問(wèn)題”（控股股東與中小股東利益沖突）的深層次舉措時(shí)，企業(yè)的內在動(dòng)力明顯不足。僅有6%的公司表示期望通過(guò)“增加董事會(huì )獨立性”來(lái)提升治理，選擇“減少控股股東關(guān)聯(lián)交易”和“定期更換審計機構”的比例更是低至2%。

　　報告指出，這反映出當前治理提升面臨從“形式合規”到“實(shí)質(zhì)制衡”的關(guān)鍵一躍，而“易處著(zhù)手，難處回避”的階段性特征成為主要障礙。

　　股東回報：

　　分紅受寵，回購遇冷

　　在股東回報策略上，上市公司的選擇呈現鮮明分化。盡管政策同時(shí)鼓勵現金分紅與股份回購，但約67%的受訪(fǎng)公司明確傾向于高分紅策略，其中13%選擇“100%分紅”，54%選擇“高分紅、低回購”。這一偏好與市場(chǎng)數據高度吻合：2024年A股現金分紅總額近2.4萬(wàn)億元，顯著(zhù)高于回購規模。

　　深入探究動(dòng)因，吸引紅利型投資者（60%）和應對監管“硬約束”是關(guān)鍵。報告指出，高達29%的公司坦承“政策對分紅的約束力強，低分紅會(huì )被監管警示”是其選擇分紅的原因之一。公用事業(yè)行業(yè)表現尤為突出，83%的企業(yè)將吸引紅利型投資者列為首要考慮。中國神華是積極踐行者標桿，其在《2025-2027年度股東回報規劃》中將現金分紅下限提高至凈利潤的65%，并計劃實(shí)施中期分紅，過(guò)去三年支付率均穩定在70%以上。

　　相比之下，股份回購雖被視為特定情況下（如回購注銷(xiāo)）能真正提振內在價(jià)值的工具，卻備受冷遇。僅有4%的公司傾向高回購策略。除了包括如銀行業(yè)等在內的部分行業(yè)限制和國有企業(yè)審批流程復雜等客觀(guān)因素，報告認為這反映出上市公司對回購工具的戰略運用尚不充分，或認為其便利性不如分紅。

　　反觀(guān)港股市場(chǎng)，2024年回購總金額突破2600億港元，騰訊控股更是以1120.03億港元的回購額（占港股總額約42%）樹(shù)立標桿，并堅持注銷(xiāo)回購股份以增厚每股收益，展現了回購作為股東回報工具的巨大潛力。

　　股權激勵：

　　綁定核心與信號管理的平衡術(shù)

　　作為利益協(xié)同的重要工具，股權激勵的應用近期呈現降溫趨勢。數據顯示，與2021年相比，2024年新增股權激勵方案數量下降28%，而終止方案數量則接近前者的三倍。

　　調研揭示，近五成公司仍在運用該工具。在它們其中，“綁定核心管理層”（89%）是首要動(dòng)機，其次則是“通過(guò)業(yè)績(jì)考核目標向市場(chǎng)傳遞公司業(yè)績(jì)預期”（55%）。TMT（69%）、可選消費（68%）和醫療健康（62%）等高成長(cháng)、強人才競爭行業(yè)的使用積極性高于平均水平，民營(yíng)企業(yè)（65%）是主力軍，央企則最為審慎（26%）。

　　實(shí)踐中，業(yè)績(jì)目標的設定成為一門(mén)精妙的平衡藝術(shù)。報告通過(guò)案例警示了目標設定的風(fēng)險：C公司最初設定的未來(lái)三年25%-40%的營(yíng)收增長(cháng)率目標低于歷史水平，引發(fā)市場(chǎng)負面反應后，不得不將目標上調至30%-50%；而D公司設定了遠超市場(chǎng)預期的激進(jìn)目標，例如2023年營(yíng)收增長(cháng)95%，意圖傳遞強烈信心，公告次日股價(jià)卻高開(kāi)低走收跌3%，顯示市場(chǎng)對其可行性存疑。

　　報告指出，這印證了通過(guò)業(yè)績(jì)目標進(jìn)行“預期管理”是一把雙刃劍。差異化設計成為新趨勢，如B公司針對高管（公司業(yè)績(jì)權重50%）和研發(fā)人員（個(gè)人貢獻權重更高）設置不同考核體系，以提升激勵精準性。

　　機構投資者：

　　新規賦能下的治理新角色與ESG關(guān)注焦點(diǎn)傾向

　　2025年5月，基金業(yè)協(xié)會(huì )出臺的《公開(kāi)募集證券投資基金管理人參與上市公司治理管理規則》（《參與治理新規》）為機構投資者（尤其是公募基金）深度參與公司治理提供了制度保障，要求其制定參與政策、對持股超5%的公司必須參與投票、并年度披露投票情況。這標志著(zhù)A股機構投資者參與治理將開(kāi)啟“新篇章”。

　　報告發(fā)現，目前上市公司更偏好機構股東采取柔和的溝通方式，對股東提案、提名董事等“對抗性”較強的正式治理工具接納度較低，擔憂(yōu)可能影響公司治理穩定性與和諧。然而，積極股東的實(shí)踐已在破冰。2024年，持有上實(shí)發(fā)展（600748）3.63%股份的君證投資提出臨時(shí)提案，要求將每股分紅從0.021元大幅提高至0.15元，理由是其分紅率長(cháng)期顯著(zhù)低于行業(yè)平均且未分配利潤豐厚。該提案雖未獲通過(guò)，但在中小股東（持股5%以下）中獲得了94.64%的高贊成率，展現了制度性發(fā)聲的力量。報告預期，在新規推動(dòng)下，此類(lèi)互動(dòng)將趨于成熟和常態(tài)化。

　　一個(gè)顯著(zhù)的溝通短板在于ESG議題。調研結果令人深思：機構投資者在與上市公司溝通時(shí)，焦點(diǎn)高度集中于“財務(wù)情況是否健康”（84%）和“發(fā)展戰略是否可持續”（74%），對“環(huán)境保護、社會(huì )責任是否履行”的關(guān)注度僅為7%。同樣，上市公司最希望溝通的是股東權益（78%）和股權變動(dòng)（56%），對社會(huì )責任（11%）和環(huán)境保護（10%）的溝通意愿也較低。報告預計，在監管引導和投資者需求推動(dòng)下，ESG議題未來(lái)將逐漸成為投企溝通的重要內容。