上市公司是資本市場(chǎng)的基石。12月5日，中國證監會(huì )發(fā)布《上市公司監督管理條例（公開(kāi)征求意見(jiàn)稿）》（簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》），向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

　　《條例》共八章74條，從完善上市公司治理要求，進(jìn)一步強化信息披露監管，規范并購重組，加強投資者保護，嚴厲打擊違法違規行為等多個(gè)方面進(jìn)一步健全上市公司監管法規體系，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量。

　　值得關(guān)注的是，《條例》的發(fā)布，標志著(zhù)我國資本市場(chǎng)將迎來(lái)首部專(zhuān)門(mén)的上市公司監管行政法規。

　　近年來(lái)，有關(guān)監管部門(mén)按照新“國九條”、資本市場(chǎng)“1+N”政策文件的要求，堅持嚴監嚴管，著(zhù)力提升監管執法的有效性和震懾力，依法嚴厲查處財務(wù)造假等違法違規案件，市場(chǎng)生態(tài)逐步得到凈化�！稐l例》的出臺將近些年監管執法的有益經(jīng)驗上升固化為法規，切實(shí)解決監管實(shí)踐面臨的難點(diǎn)痛點(diǎn)，為嚴監嚴管提供有力支撐。

　　持續健全上市公司監管體系

　　近年來(lái)，上市公司規�？焖僭鲩L(cháng)、結構持續優(yōu)化、質(zhì)量不斷提升，有力支持了資本市場(chǎng)和實(shí)體經(jīng)濟的健康發(fā)展。但和建設現代化產(chǎn)業(yè)體系、實(shí)現經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展、加快建設更多世界一流企業(yè)的要求相比，還存在一些差距，部分上市公司仍存在治理機制不健全、信息披露不合規、董監高不盡職、大股東行為不規范等問(wèn)題。

　　證監會(huì )指出，出臺《條例》是增強基礎法治供給、推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量的必然要求。

　　黨的二十屆三中全會(huì )審議通過(guò)的《中共中央關(guān)于進(jìn)一步全面深化改革 推進(jìn)中國式現代化的決定》提出，提高上市公司質(zhì)量，強化上市公司監管和退市制度。黨的二十屆四中全會(huì )審議通過(guò)的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展第十五個(gè)五年規劃的建議》要求提高資本市場(chǎng)制度包容性、適應性，健全投資和融資相協(xié)調的資本市場(chǎng)功能。中央金融工作會(huì )議提出，大力提高上市公司質(zhì)量�！秶鴦�(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》（新“國九條”）也對出臺《條例》作出明確部署安排。

　　據了解，本次發(fā)布的《條例》共八章74條，以推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量和夯實(shí)監管執法，及投資者保護基礎為主要內容，依法規范上市公司及相關(guān)各方的行為，對新“國九條”和資本市場(chǎng)“1+N”政策文件重點(diǎn)部署的加強信息披露和公司治理監管、加強減持監管、強化上市公司現金分紅監管、推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值、加大退市監管力度等方面都做了規定。

　　具體來(lái)看，《條例》總體把握了三個(gè)方面思路。堅守監管的政治性、人民性，堅持黨對資本市場(chǎng)工作的全面領(lǐng)導，將黨中央、國務(wù)院關(guān)于強化上市公司監管、提高上市公司質(zhì)量工作的決策部署落實(shí)在法規中；突出以人民為中心的價(jià)值取向，通過(guò)制度安排更加有力有效保護投資者特別是中小投資者合法權益。同時(shí)，緊扣防風(fēng)險、強監管、促高質(zhì)量發(fā)展的工作主線(xiàn)，進(jìn)一步夯實(shí)依法監管、全面監管的法規基礎，同時(shí)支持上市公司利用資本市場(chǎng)制度做優(yōu)做強、提升質(zhì)量。此外，堅持問(wèn)題導向，立足監管實(shí)際、總結監管經(jīng)驗，將證券監管規則中被實(shí)踐證明行之有效的規定和做法總結提煉為法規制度。

　　證監會(huì )相關(guān)負責人表示，下一步，將按照科學(xué)立法、民主立法、依法立法的基本要求，認真研究社會(huì )各界的意見(jiàn)建議，進(jìn)一步修改完善相關(guān)條文。

　　規范并購重組嚴打財務(wù)造假

　　作為一部全面規范上市公司及相關(guān)各方行為的基礎性法規，《條例》既覆蓋全面又突出重點(diǎn)。一方面，涉及公司從上市后到退市前公司治理、信息披露、并購重組、分紅回購、市值管理、破產(chǎn)重整、股票退市等各項與資本市場(chǎng)有關(guān)的活動(dòng)；另一方面，各部分規范堅持以問(wèn)題為導向，努力夯實(shí)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的基礎。

　　在完善公司治理要求方面，《條例》按照新公司法的原則精神，立足上市公司作為公眾公司的特點(diǎn)，提出細化要求，既關(guān)注基本治理架構，對上市公司章程、組織機構設置及職權劃分等作出針對性規定，又抓住“關(guān)鍵少數”，直接規范控股股東、實(shí)際控制人及董事高管的行為。一方面，推動(dòng)上市公司建立健全監督制衡機制，形成有效自治約束；另一方面，督促關(guān)鍵人依法行使權利、切實(shí)履行職責義務(wù)，防范利益沖突。

　　在強化信息披露監管方面，《條例》要求上市公司財務(wù)會(huì )計報告真實(shí)準確完整，建立健全內部控制制度，保障信息披露真實(shí)。一方面，防范打擊上市公司信息披露“財務(wù)造假”；另一方面，補充信息披露規范。

　　在打擊違法行為，尤其是在打擊財務(wù)造假方面，《條例》強化關(guān)聯(lián)交易監管，強調關(guān)聯(lián)交易的公允性、必要性和合規性，防范上市公司借此操縱利潤或者實(shí)施系統性造假；強化公司內部監督制約，要求上市公司建立健全內部控制制度，明確審計委員會(huì )對財務(wù)報告的事前審核、事后調查職責，規定造假分紅、薪酬退回機制�！稐l例》還關(guān)注公平披露、配合披露、豁免披露、募集資金披露用途變更等實(shí)踐中出現的重點(diǎn)問(wèn)題，提出解決思路和方案。

　　在并購重組方面，《條例》規范上市公司收購行為，進(jìn)一步細化證券法關(guān)于收購的規定，明確收購的定義、收購人的資格、權益變動(dòng)披露標準等，減少市場(chǎng)爭議、穩定市場(chǎng)預期。明確重大資產(chǎn)重組的定義、要求、程序以及監管機制；規范上市公司分拆子公司獨立上市的行為。還規定財務(wù)顧問(wèn)的聘請、職責和獨立性要求，發(fā)揮財務(wù)顧問(wèn)在上市公司并購重組領(lǐng)域的“把關(guān)”作用。

　　另外，《條例》還進(jìn)一步加強對投資者的保護，一方面規定上市公司關(guān)注投資價(jià)值的義務(wù)，以及現金分紅、股份回購的基本要求，增強投資者回報意識；另一方面明確破產(chǎn)重整行政監管和人民法院的協(xié)調溝通機制，要求主動(dòng)退市公司做好投資者保護安排，加強對退市風(fēng)險公司的監管，防止上市公司規避退市、利用破產(chǎn)重整損害投資者利益。