12月5日，中國證監會(huì )就《上市公司監督管理條例（公開(kāi)征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）公開(kāi)征求意見(jiàn)�！稐l例》細化完善上市公司收購、重大資產(chǎn)重組等規定，進(jìn)一步明確財務(wù)顧問(wèn)的職責定位和獨立性要求，支持產(chǎn)業(yè)整合升級和企業(yè)轉型。

　　自去年9月份“并購六條”出臺以來(lái)，上市公司并購重組活躍度持續提升，并且逐步從“重數量”向“重質(zhì)量”轉變。在市場(chǎng)人士看來(lái)，《條例》平衡規范與效率，進(jìn)一步明確市場(chǎng)預期，引導產(chǎn)業(yè)整合，推動(dòng)并購重組質(zhì)效提升。

　　南開(kāi)大學(xué)金融學(xué)教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，《條例》將進(jìn)一步推動(dòng)并購重組實(shí)現從“量”到“質(zhì)”的深刻變革，助力產(chǎn)業(yè)升級，引導資本流向新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域，構建合規、透明、價(jià)值導向的市場(chǎng)生態(tài)，進(jìn)而推動(dòng)并購重組成為資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的“強引擎”，為中國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展注入持久動(dòng)能。

　　強化全流程監管

　　推動(dòng)并購轉向“價(jià)值創(chuàng )造”

　　《條例》突出對并購重組活動(dòng)的支持，明確收購、重大資產(chǎn)重組的基本含義，穩定各方參與的市場(chǎng)預期；在強化重點(diǎn)規范，明確開(kāi)展并購重組基本要求的同時(shí)，進(jìn)一步發(fā)揮并購重組優(yōu)化公司股權和資產(chǎn)業(yè)務(wù)結構，支持產(chǎn)業(yè)整合升級的重要作用。

　　“證券法和‘并購六條’都規定了并購重組內容，其中，證券法的規定多為框架性和原則性規則，《條例》總結實(shí)踐需求，在諸多方面做出明確規定或者做出補充，設定了資本市場(chǎng)對公司并購重組的基本立場(chǎng)和規則�！敝袊�人民大學(xué)法學(xué)院教授葉林在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示。

　　在業(yè)內人士看來(lái)，《條例》強化了并購重組全流程監管，有多方面亮點(diǎn)。一方面，首次以行政法規明確收購定義與程序，明確權益變動(dòng)披露標準等，有助于減少市場(chǎng)爭議，穩定市場(chǎng)預期。葉林表示，如《條例》第44條明確“整倍數”概念，澄清了投資者持股比例變動(dòng)的信披標準，消除了收購人和市場(chǎng)的誤解，有助于鼓勵并購。

　　另一方面，強化財務(wù)顧問(wèn)的“把關(guān)”作用。深圳大象投資控股集團總裁周力在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，此舉針對的是以往重組中中介盡調缺位的問(wèn)題，突出獨立性要求，明確禁止與交易方存在利益關(guān)聯(lián)，并細化了追責標準，從源頭堵截“帶病重組”。

　　在田利輝看來(lái)，這些制度設計將推動(dòng)并購邏輯從“規模擴張”轉向“價(jià)值創(chuàng )造”，真正推動(dòng)企業(yè)通過(guò)產(chǎn)業(yè)鏈整合補鏈強鏈。

　　產(chǎn)業(yè)整合為主導

　　“硬科技”領(lǐng)域并購持續活躍

　　據統計，截至12月8日，年內上市公司披露190多單重大資產(chǎn)重組，約是去年同期的1.6倍。其中，約七成為產(chǎn)業(yè)整合，半導體、生物醫藥等“硬科技”領(lǐng)域并購活躍。

　　近期，中國人民大學(xué)國際并購與投資研究所發(fā)布的2025年前三季度市場(chǎng)跟蹤數據顯示，2025年前三季度并購交易規模已反彈至近五年高位，且并購主要目的轉向產(chǎn)業(yè)鏈整合與戰略升級，以提升企業(yè)核心競爭力。

　　與此同時(shí)，吸收合并、購買(mǎi)優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)，收購擬IPO資產(chǎn)等典型案例不斷涌現。如此前罕見(jiàn)的吸收合并，僅今年以來(lái)就新增4單——湘財股份（600095）有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司100%股權；海光信息技術(shù)股份有限公司吸收合并曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司100%股權；港股上市公司浙江滬杭甬高速公路股份有限公司通過(guò)發(fā)行A股吸收合并浙江鎮洋發(fā)展（603213）股份有限公司；中金公司（601995）換股吸收合并東興證券、信達證券（601059）等。

　　田利輝表示，當前并購重組呈現“三升三降”新趨勢，產(chǎn)業(yè)聚焦度、技術(shù)含金量和市場(chǎng)活躍度提升；披露的并購重組中，盲目跨界、關(guān)聯(lián)交易占比、估值泡沫明顯下降。這意味著(zhù)，并購市場(chǎng)正從“政策驅動(dòng)”邁向“價(jià)值驅動(dòng)”的成熟階段。

　　支付工具多元化落地成為另一亮點(diǎn)。周力表示，今年以來(lái)，約25%的重大資產(chǎn)重組采用“股份+定向可轉債”方式，在股價(jià)波動(dòng)時(shí)仍能促成交易，既緩解收購方現金流壓力，又保障交易對手收益，科創(chuàng )企業(yè)從中受益明顯。

　　“‘并購六條’出臺至今，市場(chǎng)呈現的不僅是數量增長(cháng)，更是質(zhì)量提升和結構優(yōu)化�！敝芰Ρ硎�，“強主業(yè)”“精準跨界”取代了以往的“炒概念”，產(chǎn)業(yè)并購、“硬科技”領(lǐng)域并購占比大幅提高。

　　多維政策協(xié)同

　　構建并購重組新生態(tài)

　　今年以來(lái)，全國各地掀起并購重組政策支持熱潮，北京、天津、廣東、安徽、河南、四川等地紛紛出臺專(zhuān)項支持舉措，支持上市公司通過(guò)并購重組產(chǎn)業(yè)整合、發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力等，為并購重組創(chuàng )造了更加寬松有利的環(huán)境。

　　市場(chǎng)人士認為，《條例》將對上市公司并購重組產(chǎn)生積極影響，推動(dòng)并購重組質(zhì)效提升。葉林認為，《條例》豐富和發(fā)展了證券法關(guān)于上市公司并購重組的基礎規則，明確了上市公司、交易對手方、證監會(huì )、證券交易所、財務(wù)顧問(wèn)等各方的核心職責，進(jìn)一步穩定市場(chǎng)預期�！稐l例》的出臺將推動(dòng)并購重組市場(chǎng)健康、有序、穩定發(fā)展。

　　周力表示，《條例》并非孤立政策，而是對“并購六條”等前期改革舉措的法治化鞏固。從短期來(lái)看，實(shí)現了規范與效率平衡。從長(cháng)期來(lái)看，并購重組市場(chǎng)生態(tài)將迎來(lái)重塑。一方面，資源會(huì )更向新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域聚集，半導體、新能源等行業(yè)的整合會(huì )更頻繁；另一方面，補償機制剛性化和信息披露透明化將扭轉投資者信心，優(yōu)質(zhì)項目有望獲得更高估值認可。更關(guān)鍵的是，《條例》形成了從法律、行政法規、部門(mén)規章到交易所業(yè)務(wù)規則的完整監管層級，這使市場(chǎng)預期更加穩定。企業(yè)進(jìn)行重組規劃時(shí)無(wú)需擔憂(yōu)政策變動(dòng)，中介機構執業(yè)也有明確依據，這種穩定性是并購市場(chǎng)長(cháng)期健康發(fā)展的核心保障。