盈利連跌三年，2024年甚至巨額虧損，ST長(cháng)園（600525）董事、高管卻謀求漲薪，現任董事長(cháng)個(gè)人薪酬此前三年累計漲幅甚至超過(guò)300%。對此，中證中小投資者服務(wù)中心(下稱(chēng)“中證投服中心”)發(fā)出《股東質(zhì)詢(xún)建議函》，質(zhì)疑ST長(cháng)園董事、高管薪酬上調與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的匹配性和合理性。隨即，薪酬認定議案在ST長(cháng)園近期召開(kāi)的股東大會(huì )上被否。

　　10月16日，中國證監會(huì )發(fā)布了新修訂的《上市公司治理準則》(下稱(chēng)《準則》)，規定董事、高管薪酬應與公司的業(yè)績(jì)掛鉤。行業(yè)專(zhuān)家表示，上述規定是為了強化董事、高管勤勉盡責義務(wù)，使管理層決策更貼合公司長(cháng)期發(fā)展目標。上市公司應當深刻領(lǐng)會(huì )《準則》精神，合理安排董事、高管薪酬，進(jìn)一步做好上市公司治理，促進(jìn)公司高質(zhì)量可持續發(fā)展。

　　董事長(cháng)薪酬三年累計漲超300%

　　11月11日，ST長(cháng)園召開(kāi)董事會(huì )，審議通過(guò)多項議案，其中包括《關(guān)于2025年度董事、高級管理人員薪酬認定的議案》。根據該議案，2025年公司董事、高級管理人員薪酬總額不超過(guò)2180.2萬(wàn)元，其中原董事長(cháng)吳啟權(已于2024年卸任)與現任董事長(cháng)喬文健合計薪酬不超過(guò)517.1萬(wàn)元。根據公司此前公告，2024年董事及高管的實(shí)際薪酬總額為1455.37萬(wàn)元。相比之下，2025年認定的薪酬總額明顯上漲。

　　漲薪議案在董事會(huì )內部就已受質(zhì)疑。代表公司第一大股東的兩名董事直接投下反對票，尤其是對現任董事長(cháng)喬文健的漲薪最為不滿(mǎn)。兩名董事表示，新任不足兩個(gè)月的董事長(cháng)，個(gè)人薪酬總額基數較上年大幅增長(cháng)，該方案既不符合《準則》導向，也與公司股票因內控缺陷被ST及2025年前三季度巨額虧損的情形嚴重不匹配。

　　公開(kāi)信息顯示，ST長(cháng)園現任董事長(cháng)喬文健自2022年6月起任公司副總裁，并在今年4月和9月兩次接棒原董事長(cháng)吳啟權，先后擔任總裁和董事長(cháng)一職。在此期間，喬文健的薪酬連年上漲，據上市公司年報，喬文健在2022年至2024年間個(gè)人薪酬分別為41.30萬(wàn)元、156.67萬(wàn)元和166.23萬(wàn)元，累計漲幅超過(guò)300%。

　　與之形成鮮明對比的是，在此期間公司的業(yè)績(jì)卻連年下跌，從盈利轉為巨虧，由2022年的盈利6.74億元大跌至2024年的虧損9.78億元。且因審計機構對公司2024年度財務(wù)報告內部控制出具了否定意見(jiàn)的審計報告，公司股票被實(shí)施風(fēng)險警示。今年前三季度，公司歸母凈利潤為-3.28億元，同比下降567.01%。

　　關(guān)于對董事長(cháng)高額漲薪一事，ST長(cháng)園解釋稱(chēng)，現任董事長(cháng)喬文健2025年薪酬變動(dòng)主要是由于職務(wù)變動(dòng)所致，其2025年固定薪酬是按照其所任職務(wù)固定薪酬和2025年任職時(shí)間加權計算確定，績(jì)效薪酬基數是參考2024年董事長(cháng)績(jì)效薪酬基數并適當下浮確定的。

　　議案未獲股東大會(huì )通過(guò)

　　 ST長(cháng)園的解釋并沒(méi)有平息質(zhì)疑。11月27日，中證投服中心在質(zhì)詢(xún)中就薪酬一事向ST長(cháng)園明確發(fā)問(wèn)，公司是否根據《準則》建立績(jì)效薪酬追索扣回機制，在公司巨額虧損的情況下，董事、高級管理人員的薪酬反而上漲49.8%，這一方案如何體現《準則》的激勵約束導向，建議其修改完善。

　　10月16日新修訂的《準則》進(jìn)一步規范了上市公司董事、高管的薪酬管理。其中第五十九條第一款規定：“上市公司較上一會(huì )計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績(jì)效薪酬未相應下降的，應當披露原因�！钡谖迨�七條第三款規定：“上市公司董事和高級管理人員薪酬應當與市場(chǎng)發(fā)展相適應，與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、個(gè)人業(yè)績(jì)相匹配，與公司可持續發(fā)展相協(xié)調�！�

　　證監會(huì )表示，本次《準則》的修訂：一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平；二是規定董事、高級管理人員薪酬與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、個(gè)人業(yè)績(jì)相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創(chuàng )造價(jià)值；三是完善董事、高級管理人員薪酬止付、追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

　　對此，源達信息證券研究所分析師姜楠宇表示，《準則》進(jìn)一步規范了董事、高管薪酬激勵的要求：一方面明確薪水要和公司業(yè)績(jì)、個(gè)人工作表現直接掛鉤；另一方面也鼓勵推行薪酬遞延支付和追索機制，這有利于推動(dòng)董事、高管行為與長(cháng)期價(jià)值綁定，遏制短期套利。

　　在中證投服中心質(zhì)詢(xún)后，ST長(cháng)園董事、高管漲薪的方案最終未能獲得11月28日召開(kāi)的股東大會(huì )通過(guò)。其中，原董事長(cháng)吳啟權的薪酬議案反對率高達52.74%，現任董事長(cháng)喬文健的薪酬議案反對率為44.20%。

　　就在漲薪風(fēng)波期間，11月24日，ST長(cháng)園收到惠州市惠陽(yáng)區監察委員會(huì )簽發(fā)的關(guān)于公司董事長(cháng)兼法定代表人喬文健的《留置通知書(shū)》，喬文健因涉嫌職務(wù)違法被實(shí)施留置。

　　今年以來(lái)，除ST長(cháng)園外，金種子酒（600199）、派克新材（605123）等多家公司出現中小投資者對董事監事薪酬議案投反對票的案例。中小投資者普遍認為，董事高管應勤勉履職，其薪酬水平應與上市公司業(yè)績(jì)相匹配。中證投服中心此次針對不合理薪酬議案開(kāi)展持股行權，維護了中小投資者的合法權益，也是貫徹落實(shí)《準則》的有益實(shí)踐。

　　中證投服中心相關(guān)負責人表示，發(fā)送質(zhì)詢(xún)建議函代中小投資者“發(fā)聲”，是中證投服中心落實(shí)以投資者為本要求，服務(wù)中小投資者的重要方式。中心將進(jìn)一步凝聚各方合力，積極履行職責，持續提升持股行權的廣度和深度，促進(jìn)上市公司完善內部治理，為推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展貢獻力量。