我國將迎來(lái)首部專(zhuān)門(mén)的上市公司監管行政法規。

　　近日，中國證監會(huì )就《上市公司監督管理條例（公開(kāi)征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）公開(kāi)征求意見(jiàn)�！稐l例》緊扣防風(fēng)險、強監管、促高質(zhì)量發(fā)展的工作主線(xiàn)，以推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量和夯實(shí)監管執法及投資者保護基礎為主要內容，依法規范上市公司及相關(guān)各方的行為，努力夯實(shí)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的基礎。

　　南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(cháng)田利輝表示，這是我國第一部專(zhuān)門(mén)針對上市公司監管的行政法規，主要圍繞防風(fēng)險、強監管、促發(fā)展三大關(guān)鍵詞，標志著(zhù)對上市公司的監管進(jìn)入更加系統化、法治化的新階段。

　　進(jìn)一步健全上市公司監管法規體系

　　上市公司是資本市場(chǎng)的基石。近年來(lái)，上市公司規�？焖僭鲩L(cháng)、結構持續優(yōu)化、質(zhì)量不斷提升，有力支持了資本市場(chǎng)和實(shí)體經(jīng)濟的健康發(fā)展，但與建設現代化產(chǎn)業(yè)體系、實(shí)現經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展、加快建設更多世界一流企業(yè)的要求相比還存在一些差距，部分上市公司仍存在治理機制不健全、信息披露不合規、董監高不盡職、大股東行為不規范等問(wèn)題，出臺《條例》是增強基礎法治供給、推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量的必然要求。

　　《條例》從完善上市公司治理要求、進(jìn)一步強化信息披露監管、規范并購重組行為、加強投資者保護以及嚴厲打擊違法違規行為等方面進(jìn)一步健全上市公司監管法規體系，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量。

　　業(yè)內人士認為，制定《條例》是健全上市公司監管法規體系的重要舉措，將在資本市場(chǎng)監管規則體系中發(fā)揮承上啟下的作用，有望在提升公司治理水平、優(yōu)化資源配置和強化市場(chǎng)紀律等方面，對上市公司質(zhì)量產(chǎn)生積極影響。

　　《條例》共八章74條。除總則和附則外，主要內容包括完善上市公司治理要求、進(jìn)一步強化信息披露監管、規范并購重組行為、加強投資者保護、嚴厲打擊違法違規行為。

　　《條例》完善上市公司治理要求，規范治理架構以及控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管等“關(guān)鍵少數”的行為，促進(jìn)提升治理的有效性，夯實(shí)上市公司高質(zhì)量發(fā)展的根基。

　　《條例》進(jìn)一步強化信息披露監管，特別是針對上市公司信息披露財務(wù)造假，通過(guò)健全上市公司內部監督制約、追責追償機制，禁止第三方配合造假等方式，多維度予以重點(diǎn)打擊和防范。

　　業(yè)內人士認為，關(guān)于信息披露，《條例》聚焦財務(wù)造假這一惡性信息披露違法行為，從防范、懲處等不同角度加強規制；同時(shí)，聚焦公平披露、配合披露、豁免披露、募集資金披露用途變更等實(shí)踐中出現的重點(diǎn)問(wèn)題，提出了解決思路和方案。

　　《條例》規范并購重組行為，包括細化完善上市公司收購、重大資產(chǎn)重組等規定，進(jìn)一步明確財務(wù)顧問(wèn)的職責定位和獨立性要求，支持產(chǎn)業(yè)整合升級和企業(yè)轉型。

　　其中，在規范上市公司收購行為方面，《條例》進(jìn)一步細化《證券法》關(guān)于收購的規定，明確收購的定義、收購人的資格、權益變動(dòng)披露標準等，旨在減少市場(chǎng)爭議、穩定市場(chǎng)預期。在規范重大資產(chǎn)重組行為方面，《條例》明確重大資產(chǎn)重組的定義、要求、程序以及監管機制，規范上市公司分拆子公司獨立上市的行為。在規范財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)方面，《條例》規定財務(wù)顧問(wèn)的聘請、職責和獨立性要求，發(fā)揮財務(wù)顧問(wèn)在上市公司并購重組領(lǐng)域的“把關(guān)”作用。

　　業(yè)內人士認為，并購重組是上市公司培育新增長(cháng)點(diǎn)、提升質(zhì)量的重要方式和手段。對于上市公司并購重組活動(dòng)，《條例》提出基本規范性要求，助力上市公司依法用好并購重組工具，實(shí)現產(chǎn)業(yè)整合、做優(yōu)做強。

　　設專(zhuān)章對投資者保護作出規定

　　上市公司是市場(chǎng)之基，投資者是市場(chǎng)之本�！稐l例》設專(zhuān)章對投資者保護作出規定。

　　《條例》一方面規定上市公司關(guān)注投資價(jià)值的義務(wù)以及現金分紅、股份回購的基本要求，增強投資者回報意識；另一方面明確破產(chǎn)重整行政監管和人民法院的協(xié)調溝通機制，要求主動(dòng)退市公司做好投資者保護安排，加強對退市風(fēng)險公司的監管，防止上市公司規避退市、利用破產(chǎn)重整損害投資者利益。

　　《條例》嚴厲打擊違法違規行為，細化國務(wù)院證券監督管理機構在依法履職過(guò)程中可以采取的措施，對占用擔保、配合造假等行為設置專(zhuān)門(mén)罰則。