12月8日，上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奧浦邁”）發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)申請獲上海證券交易所并購重組委審議通過(guò)。這也是“并購六條”發(fā)布后A股市場(chǎng)首單采用重組股份對價(jià)分期支付機制項目，同時(shí)也是首單適用私募投資基金投資期限與重組取得股份鎖定期“反向掛鉤”政策項目。

　　泰和泰（深圳）律師事務(wù)所合伙人周奮對《證券日報》記者表示，奧浦邁項目具有強烈的示范效應，驗證了“并購六條”中創(chuàng )新機制的可操作性，并向市場(chǎng)明確宣告監管機構已準備好審核和支持此類(lèi)交易。奧浦邁案例之后，可能會(huì )出現對賭條件更復雜、支付方式更多元、與創(chuàng )新指標掛鉤的更精細化的分期支付方案。

　　示范意義顯著(zhù)

　　奧浦邁重組項目標志著(zhù)上市公司并購重組的關(guān)鍵創(chuàng )新機制從政策走向實(shí)踐，對市場(chǎng)頗具示范意義。據悉，科創(chuàng )板公司奧浦邁從事細胞培養基研發(fā)生產(chǎn)和生物藥委托開(kāi)發(fā)生產(chǎn)服務(wù)（CDMO）業(yè)務(wù)，標的公司澎立生物醫藥技術(shù)（上海）股份有限公司主要從事藥物、器械研發(fā)臨床前研究服務(wù)（CRO）業(yè)務(wù)，交易完成后，有助于發(fā)揮協(xié)同效應，實(shí)現優(yōu)勢互補。

　　重組股份對價(jià)分期支付機制改變了傳統并購的風(fēng)險分配模式。周奮表示，重組股份對價(jià)分期支付股份機制實(shí)質(zhì)上是將標的資產(chǎn)未來(lái)不確定性的部分風(fēng)險，從上市公司轉移給了出售方。如果整合后業(yè)績(jì)不達預期，上市公司有權調減甚至終止后續支付，避免了“一次性買(mǎi)斷”后業(yè)績(jì)變臉、追索困難的困境。它將風(fēng)險控制的節點(diǎn)從事前盡調、估值環(huán)節，延伸至事后的整合運營(yíng)階段。

　　“該機制將支付與標的公司未來(lái)業(yè)績(jì)直接掛鉤，允許上市公司根據實(shí)際經(jīng)營(yíng)表現分期支付并靈活調整股份對價(jià)。這有效改變了傳統一次性定價(jià)模式，將交易對方利益與并購后整合深度綁定�！毙菆D金融研究院副院長(cháng)薛洪言對《證券日報》記者表示，方案中設置的覆蓋交易對價(jià)及新增商譽(yù)的高比例業(yè)績(jì)補償條款，也為上市公司提供了強有力的動(dòng)態(tài)風(fēng)險保障。

　　產(chǎn)業(yè)并購專(zhuān)家歐陽(yáng)柳生補充說(shuō)，未完成業(yè)績(jì)的股份對價(jià)將不再發(fā)行，有效解決了傳統模式中因標的公司業(yè)績(jì)不達標補償義務(wù)難以落實(shí)的行業(yè)痛點(diǎn)，也將防范標的公司已解鎖股份但無(wú)法追償的風(fēng)險。

　　另一創(chuàng )新機制——私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期“反向掛鉤”，則為耐心資本退出進(jìn)一步打開(kāi)通道，有效提振私募投資基金的信心。

　　2025年5月16日，證監會(huì )發(fā)布修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》），對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿(mǎn)48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月。

　　“私募投資基金的存續期多為5年至7年，過(guò)往通過(guò)并購重組退出需承受至少12個(gè)月的鎖定期及后續的減持節奏限制，資金占用時(shí)間長(cháng)，退出效率低�！敝軍^認為，“反向掛鉤”政策將符合條件的基金鎖定期縮短至6個(gè)月，大幅加速了資本回收速度，提高了基金的整體回報率。

　　薛洪言表示，“反向掛鉤”政策為私募投資基金提供了明確的激勵，直接緩解了長(cháng)期投資的退出壓力，顯著(zhù)提高了長(cháng)期資金的回收與循環(huán)效率。長(cháng)遠來(lái)看，該政策通過(guò)建立“投資越久、退出越便捷”的市場(chǎng)化激勵機制，積極引導私募投資基金成為陪伴企業(yè)成長(cháng)的耐心資本，有助于吸引更多長(cháng)期資金支持科技創(chuàng )新和實(shí)體產(chǎn)業(yè)整合。

　　活躍并購重組市場(chǎng)

　　創(chuàng )新機制的落地重構并購市場(chǎng)生態(tài)。新“國九條”提出，加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場(chǎng)�！安①徚鶙l”提出，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組�！吨亟M辦法》提到，鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創(chuàng )業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等私募投資基金參與上市公司并購重組。

　　年初至今，并購已成為私募投資基金戰略布局的關(guān)鍵詞。不少VC（風(fēng)險投資）、PE（私募股權投資）悄然增設并購部門(mén)，挖掘已投項目的并購退出機會(huì )。

　　各地發(fā)起的產(chǎn)業(yè)并購基金也接連落地。今年以來(lái)，北京、上海、浙江等地相繼設立或啟動(dòng)新的產(chǎn)業(yè)并購基金，規模從數十億元到百億元不等，覆蓋高端制造、生物醫藥、半導體等多個(gè)賽道。例如，上海市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )在12月8日公布的對市十六屆人大三次會(huì )議第1216號代表建議的答復函提到，今年推動(dòng)市屬企業(yè)在國資國企改革、集成電路、生物醫藥、高端裝備、民用航空、商業(yè)航天、文旅消費等領(lǐng)域組建了不低于500億元的國資并購基金矩陣。

　　并購不僅成為更多私募投資基金退出的務(wù)實(shí)選擇，也與地方政府“并購招商”的新思路形成共振。近年來(lái)，越來(lái)越多的地方政府通過(guò)設立并購基金引入優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，這一趨勢已成為推動(dòng)區域產(chǎn)業(yè)升級和經(jīng)濟結構優(yōu)化的重要策略。

　　上市公司也在密集設立產(chǎn)業(yè)并購基金，規模從千萬(wàn)元到百億元不等，涉及低空經(jīng)濟、集成電路、儲能等多個(gè)領(lǐng)域。例如，南方電網(wǎng)儲能股份有限公司9月30日公告稱(chēng)，擬與南網(wǎng)私募基金管理有限公司、工銀資本管理有限公司等共同設立南網(wǎng)工融雙碳（廣州）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），認繳出資10億元。

　　在政策接連落地后，私募投資基金的退出渠道有望進(jìn)一步暢通，地方國資或上市公司設立的產(chǎn)業(yè)并購基金等耐心資本將加速入場(chǎng)，為并購市場(chǎng)注入長(cháng)期活水。

　　在薛洪言看來(lái)，隨著(zhù)“并購六條”深入實(shí)施，在半導體、新材料等戰略性新興產(chǎn)業(yè)將涌現更多采用類(lèi)似靈活工具的產(chǎn)業(yè)整合案例。期待并購審核流程的持續優(yōu)化、并購支付工具的多元化創(chuàng )新，以及在提升市場(chǎng)包容性與強化信息披露、防范風(fēng)險之間取得更佳平衡，更好地發(fā)揮資本市場(chǎng)在并購重組的主渠道作用。