2月9日，滬深北交易所分別在官網(wǎng)推出優(yōu)化再融資一攬子措施。滬深北交易所明確，對經(jīng)營治理與信息披露規(guī)范，具有代表性與市場認(rèn)可度的優(yōu)質(zhì)上市公司，優(yōu)化再融資審核，進一步提高再融資效率。
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上交所在相關(guān)指引中新增主板上市公司“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。明確滬市主板上市公司“輕資產(chǎn)”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為實物資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重不高于20%；滬市主板上市公司“高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%，或者最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于5%。發(fā)行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例可以在充分論證合理性后超過募集資金總額的30%，但超過部分原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。深交所相關(guān)規(guī)定與上交所一致。
此外，滬深北交易所存在破發(fā)情形的上市公司，可以通過競價定增、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式合理融資，募集資金需投向主營業(yè)務(wù)。而根據(jù)此前規(guī)定，存在破發(fā)情形的上市公司被嚴(yán)格限制再融資。
利好輕資產(chǎn)科創(chuàng)類企業(yè)
2月9日，上交所在官網(wǎng)推出優(yōu)化再融資一攬子措施。值得關(guān)注的是，此次上交所同步發(fā)布了修訂《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》（以下簡稱《6號指引》）的征求意見稿。
2024年10月，上交所發(fā)布《6號指引》，在科創(chuàng)板建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。該指引發(fā)布以來，“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)成為科創(chuàng)板上市公司再融資的重要依據(jù)。為更大力度支持科技創(chuàng)新，提升再融資的靈活性、便利度，在充分借鑒科創(chuàng)板試點經(jīng)驗基礎(chǔ)上，上交所此次進一步擴大適用范圍，在主板市場建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
此次《6號指引》修訂后共十二條，主要修訂內(nèi)容如下：
一是新增主板上市公司“輕資產(chǎn)”和“高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)合科創(chuàng)板試點經(jīng)驗和主板市場實際情況，明確滬市主板上市公司“輕資產(chǎn)”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為實物資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重不高于20%；滬市主板上市公司“高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%，或者最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于5%。
二是設(shè)置負(fù)面情形。明確上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示或者其他風(fēng)險警示的，再融資募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。
對此，資深投行人士王驥躍向記者表示，此次政策調(diào)整意味著，未來符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的主板企業(yè)將不再受30%補流比例限制，而這類公司的特點就是流動資金投入大，限制補流規(guī)模不符合行業(yè)特點。
某頭部券商資深投行人士表示，此前監(jiān)管對主板企業(yè)再融資補充流動性有嚴(yán)格限制，補充流動性和償還債務(wù)不得超過募集資金總額的30%，且研發(fā)投入、研發(fā)人員工資等均計入該范疇，主板上市公司開展再融資需依托買地建樓、購置設(shè)備等資本性投入類募投項目，不少企業(yè)因此被迫尋找甚至編造募投項目。部分企業(yè)因無合適募投項目，但資產(chǎn)負(fù)債率高企，亟需融資優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，編造項目后又頻繁變更，引發(fā)諸多問題。此次再融資政策調(diào)整意義重大，尤其為有補流需求的輕資產(chǎn)科創(chuàng)類企業(yè)提供了便利。
再融資有望穩(wěn)步增長
值得關(guān)注的是，此次滬深北交易所新規(guī)定，存在破發(fā)情形的上市公司，可以通過競價定增、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式合理融資，募集資金需投向主營業(yè)務(wù)。
業(yè)內(nèi)認(rèn)為，與2023年11月的嚴(yán)格限制政策相比，此次新政對破發(fā)企業(yè)再融資采取了更為靈活的態(tài)度，體現(xiàn)了“扶優(yōu)、扶科”的政策導(dǎo)向。根據(jù)此前規(guī)定，存在破發(fā)情形的上市公司將被嚴(yán)格限制再融資。2023年8月27日，證監(jiān)會發(fā)布《統(tǒng)籌一二級市場平衡優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》，開始收緊再融資。2023年11月，滬深交易所明確五大“紅線”，嚴(yán)格限制破發(fā)、破凈企業(yè)再融資。
王驥躍表示，之前嚴(yán)格限制破發(fā)企業(yè)再融資，其實也限制了企業(yè)正常經(jīng)營需要，部分上市公司破發(fā)是市場原因，而不是公司自身經(jīng)營原因。
此外，滬深北交易所就提升再融資機制靈活性、便利性還有一些舉措值得關(guān)注。比如，優(yōu)化再融資間隔期要求，按照未盈利標(biāo)準(zhǔn)上市且尚未盈利的科技型上市公司再融資，前次募集資金基本使用完畢或未改變募集資金投向的，前次募集資金到位日6個月后，可以啟動新一輪再融資。優(yōu)化上市公司再融資預(yù)案披露機制，要求公司簡要披露前次募集資金使用情況以及下一步使用計劃，將前次募集資金基本使用完畢的時點要求調(diào)整至申報時。優(yōu)化再融資簡易程序負(fù)面清單，同時明確上市公司再融資申報材料可引用已公告內(nèi)容。
在王驥躍看來，整體上來說，這些新措施主要是解決現(xiàn)行規(guī)則與客觀實務(wù)問題的差異。
東吳證券（601555）研報指出，A股再融資規(guī)模經(jīng)歷連續(xù)數(shù)年下滑后，在2025年迎來拐點。2025年再融資募集資金9509億元，同比增長326%，其中增發(fā)8877億元，同比增長413%。
業(yè)內(nèi)認(rèn)為，隨著三大交易所優(yōu)化再融資一攬子措施的出臺，未來A股市場再融資規(guī)模有望實現(xiàn)穩(wěn)步增長。
