21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者 崔文靜

　　上市公司嚴(yán)監(jiān)管信號愈發(fā)明顯。

　　僅2月27日晚間，即有7家上市公司或其董事長被立案調(diào)查或處罰。

　　其中，海泰發(fā)展（600082）、捷榮技術(shù)（002855）、雙良節(jié)能（600481）三家被立案調(diào)查；此前已被立案調(diào)查的*ST沐邦（603398）、*ST海欽（600753）、達(dá)華智能（002512）收到事先告知書；文投控股（600715）董事長則被出具行政處罰決定書。

　　值得注意的是，隨著2月27日晚間這批罰單落地，2026年以來已有14家上市公司或其實控人被立案調(diào)查，平均4天即有一家；收到行政處罰決定書或事先告知書的公司數(shù)量更是多達(dá)19家，平均約3天一家。

　　另一個值得關(guān)注的信號是：上市公司實控人的違法違規(guī)行為被給予更多關(guān)注，這不僅體現(xiàn)在更重的行政處罰，而且在立案調(diào)查階段，不少實控人即與上市公司一起被立案，2月27日新被立案調(diào)查的捷榮技術(shù)等皆如此。

　　立案調(diào)查再添三家，誤導(dǎo)性陳述成監(jiān)管重點

　　繼2月25日ST新華錦（600735）被立案調(diào)查后，2月27日晚間，又有三家上市公司被證監(jiān)會啟動立案調(diào)查。

　　海泰發(fā)展因涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案；捷榮技術(shù)及其控股股東捷榮集團(tuán)、實控人趙曉群同時被立案，原因同為涉嫌信息披露違法違規(guī)。雙良節(jié)能則因涉嫌信息披露誤導(dǎo)性陳述等違法違規(guī)行為被立案。

　　海泰發(fā)展、捷榮技術(shù)的立案原因——“信息披露違法違規(guī)”，是上市公司被立案最常見的情形。從既往案例來看，此類調(diào)查背后的問題可輕可重，財務(wù)造假、大股東違規(guī)占用資金、重大事項未披露等皆有可能。

　　與之相比，雙良節(jié)能被立案的原因更為具體——涉嫌信息披露誤導(dǎo)性陳述。

　　需要特別注意的是，誤導(dǎo)性陳述已經(jīng)成為證監(jiān)會關(guān)注的新重點。2026年開年僅2個月，因涉嫌誤導(dǎo)性陳述而被立案的上市公司已達(dá)5家。除了2月27日新被立案調(diào)查的雙良節(jié)能，還包括2月13日被立案的英集芯、2月6日被立案的亞輝龍、1月18日被立案的容百科技、1月14日被立案的向日葵。

　　5家上市公司中，亞輝龍初步調(diào)查結(jié)果已經(jīng)出爐。2月28日，亞輝龍公告收到行政處罰事先告知書，距離其被立案調(diào)查僅有11個工作日。

　　在告知書中，亞輝龍被指在披露與腦機星鏈的戰(zhàn)略合作時，對后者技術(shù)路線、產(chǎn)品研發(fā)階段及訂單情況描述不準(zhǔn)確、不完整，涉嫌誤導(dǎo)性陳述。受此影響，作為上市公司主體的亞輝龍被處以400萬元罰款，公司董事長、董秘也分別被警告并罰款200萬元和150萬元。

　　在受訪業(yè)內(nèi)人士看來，該處罰透露新信號：上市公司公告發(fā)聲是否夸大其詞是當(dāng)前監(jiān)管的關(guān)注重點；對于夸大宣傳，尤其是夸大宣傳后導(dǎo)致股價較大波動的，很可能被證監(jiān)會立案調(diào)查并處罰。并且，上市公司一旦被查實存在誤導(dǎo)性陳述，不僅上市公司主體被重罰，其掌門人與董秘很可能也會隨之吃下大額罰款。

　　“任何信息披露都要謹(jǐn)慎，有一說一切勿夸大，否則將會得不償失�！鄙鲜鋈耸刻嵝训�。

　　三家收事先告知書，財務(wù)造假與資金占用交織

　　在海泰發(fā)展、捷榮技術(shù)、雙良節(jié)能被立案調(diào)查當(dāng)日，此前已被立案的三家上市公司——*ST沐邦、*ST海欽、達(dá)華智能，收到行政處罰事先告知書，靴子即將落地。

　　梳理三份事先告知書，問題類型既有共性，也呈現(xiàn)出差異化特征。

　　共性之一：財務(wù)造假仍是“重災(zāi)區(qū)”。

　　*ST沐邦的造假手法頗為典型。其子公司為完成業(yè)績承諾，2023年至2024年上半年通過虛構(gòu)硅料和單晶爐銷售業(yè)務(wù)虛增收入、利潤。其中，2023年虛增利潤占當(dāng)期披露利潤總額的536.60%——這意味著若剔除造假，公司當(dāng)年實際為巨額虧損。

　　達(dá)華智能則因提前確認(rèn)子公司處置收益、未及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)等操作，2023年年報虛增利潤8576萬元，占當(dāng)期利潤總額絕對值的24.32%。

　　*ST海欽（庚星股份）的問題追溯更早。其2018年半年度報告通過不具備商業(yè)實質(zhì)的燃料油貿(mào)易虛增營業(yè)收入9.93億元，占當(dāng)期營收的88.64%。

　　共性之二：資金占用問題成嚴(yán)查重點。

　　*ST沐邦實控人廖某某，2024年組織、指使公司以預(yù)付工程款等方式轉(zhuǎn)出資金，形成非經(jīng)營性占用1.68億元，占當(dāng)期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.96%。子公司負(fù)責(zé)人張某某同樣通過預(yù)付設(shè)備款等方式占用資金10.36億元，占凈資產(chǎn)的111.02%。兩人均因此擬被采取6年證券市場禁入措施。

　　*ST海欽的控股股東中庚集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方，2020年至2021年通過介紹無商業(yè)實質(zhì)的鋼材貿(mào)易，占用上市公司資金累計近5000萬元，直至2022年底才歸還。

　　差異化特征則體現(xiàn)在問題發(fā)生的時間跨度與違規(guī)主體上。

　　*ST海欽的問題橫跨2018年至2021年，既涉及2018年的虛假記載，又涉及2020年、2021年的重大遺漏，還牽出控股股東中庚集團(tuán)的隱瞞行為。其處罰對象除上市公司外，還包括控股股東及多名時任高管。

　　達(dá)華智能的問題則更具“現(xiàn)代性”：既涉及8億元重大采購合同未披露，又涉及2023年年報的虛增利潤，還牽出獨立董事兼審計委員會主任委員因未對會計處理作出專業(yè)審慎判斷而被認(rèn)定為其他直接責(zé)任人員——這在過往罰單中較為少見。

　　從這些事先告知書可以清晰看到監(jiān)管的著力點。一是對系統(tǒng)性財務(wù)造假“刨根問底”，即便造假手段再隱秘，監(jiān)管也會一查到底、揭開真相；二是對資金占用這類侵害上市公司利益的行為“嚴(yán)懲不貸”，即使資金已歸還，違法責(zé)任仍需承擔(dān)；三是對各層級責(zé)任人員“精準(zhǔn)問責(zé)”，從實控人、董事長到財務(wù)總監(jiān)，再到獨立董事，只要未勤勉盡責(zé)，都難辭其咎。

　　董事長個人被罰，釋放“嚴(yán)懲首惡”信號

　　在三家上市公司被立案調(diào)查、三家收事先告知書之外，文投控股董事長周茂非收到了行政處罰決定書。

　　處罰決定書顯示，文投控股2018年1月與南京市六合區(qū)人民政府簽署合作協(xié)議，約定共同開發(fā)金牛湖園區(qū)項目，并由項目公司繳納了7965.32萬元履約保證金。2021年1月，因文投控股未能如約推進(jìn)項目，這筆保證金被全額作為違約金沒收。

　　按照《證券法》規(guī)定，公司可能在依法承擔(dān)大額賠償責(zé)任時應(yīng)當(dāng)及時披露。但文投控股未按規(guī)定及時披露這一重大事項，直至2021年4月披露2020年年報時才將違約金確認(rèn)為營業(yè)外支出。

　　時任董事長周茂非知悉該事項，卻未督促公司依法履行信息披露義務(wù)。遼寧證監(jiān)局據(jù)此認(rèn)定其未勤勉盡責(zé)，是直接負(fù)責(zé)的主管人員，對其給予警告并處以40萬元罰款。

　　值得關(guān)注的是，文投控股董事長被罰，透露嚴(yán)懲“首惡”的監(jiān)管信號。

　　實際上，2024年以來，證監(jiān)會多次強調(diào)對上市公司違規(guī)行為“追首惡”，將責(zé)任精準(zhǔn)落實到實控人、董事長等“關(guān)鍵少數(shù)”。*ST沐邦的處罰中，實控人罰款金額（800萬元）甚至超過公司（700萬元），并擬被采取市場禁入，同樣是“嚴(yán)懲首惡”的體現(xiàn)。

　　從立案調(diào)查到行政處罰事先告知，再到行政處罰決定書落地，資本市場的監(jiān)管鏈條正加速閉環(huán)。

　　2月27日晚間的7份罰單，既有對新增立案的雷霆出擊，也有對陳年舊案的追溯清算；既有對公司法人的重拳震懾，也有對“關(guān)鍵少數(shù)”的精準(zhǔn)問責(zé)。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，2026年前兩個月，上市公司被立案調(diào)查數(shù)量、收到事先告知書與行政處罰決定書數(shù)量均較往年同期偏多。

　　其中，14家上市公司新被立案調(diào)查，涉及英集芯、亞輝龍、容百科技、向日葵、天普股份（605255）、海泰發(fā)展、捷榮技術(shù)、雙良節(jié)能、ST新華錦、天際股份（002759）、天晟新材（300169）、倍輕松、寶馨科技（002514）、荃銀高科（300087）。

　　7家收事先告知書，包括亞輝龍、*ST沐邦、*ST海欽、達(dá)華智能、鼎信通訊（603421）、京山輕機、ST爾雅（600107）。

　　13家被出具行政處罰決定書，相關(guān)上市公司為*ST立方（300344）、ST福能（300173）、聚石化學(xué)、ST爾雅、*ST長藥（300391）、退市普利制藥、朗進(jìn)科技（300594）、江蘇陽光、ST惠倫（300460）、西藏珠峰（600338）、元成環(huán)境、寶新能源（000690），以及文投控股董事長。