21世紀經(jīng)濟報道記者 崔文靜

　　3月2日晚間，向日葵（300111）公告收到證監(jiān)會下發(fā)的行政處罰事先告知書。

　　這距離其因涉嫌誤導(dǎo)性陳述被立案調(diào)查僅過去29個工作日，該公司也成為年內(nèi)第三家因此類原因收到事先告知書的上市公司。

　　就在幾天前的2月28日，同樣因涉嫌誤導(dǎo)性陳述于2月6日被立案調(diào)查的亞輝龍，也披露了其收到告知書的消息。

　　對比兩份事先告知書，兩個共性特點清晰可見：

　　其一，對于重要事件的信息披露存在夸大渲染現(xiàn)象，且消息發(fā)布后股價大漲。

　　其二，追責(zé)到人，不僅處罰上市公司，還對董事長和董秘同步罰款，且力度不低。向日葵的董事長、董秘分別被罰150萬元和60萬元；亞輝龍的董事長、董秘罰款力度更大，分別為200萬元和150萬元。

　　需要注意的是，針對上市公司的立案調(diào)查通常由上市公司自行披露，證監(jiān)會官網(wǎng)直接發(fā)布的情況較為少見。然而，在2026年的前兩個月，證監(jiān)會官網(wǎng)卻公布了針對5家上市公司的立案調(diào)查，其中4家被查原因均為涉嫌誤導(dǎo)性陳述。

　　這意味著，誤導(dǎo)性陳述已成為當(dāng)前證監(jiān)會關(guān)注的重中之重。

　　除向日葵與亞輝龍外，2026年以來證監(jiān)會官網(wǎng)披露的因涉嫌誤導(dǎo)性陳述被立案調(diào)查的上市公司還包括容百科技、英集芯。其中，容百科技已于2月6日收到事先告知書，公司及兩名高管擬被合計罰款950萬元。

　　此外，根據(jù)雙良節(jié)能（600481）2月27日公告，其同樣因涉嫌誤導(dǎo)性陳述被立案調(diào)查。

　　重組預(yù)案誤導(dǎo)性陳述，向日葵為“夸大其詞”領(lǐng)重罰

　　繼1月14日因涉嫌誤導(dǎo)性陳述被證監(jiān)會立案調(diào)查后，3月2日晚間，向日葵收到了初步調(diào)查結(jié)果——事先告知書。

　　被啟動立案調(diào)查時，向日葵被點名的起因為重組標的的實際產(chǎn)能和業(yè)務(wù)模式引發(fā)市場質(zhì)疑。從此次發(fā)布的事先告知書來看，其誤導(dǎo)性表述清晰可見。

　　首先，這起誤導(dǎo)性陳述的重組公告發(fā)布于2025年9月22日，彼時，向日葵發(fā)布一則重組預(yù)案，稱擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡稱兮璞材料）100%股權(quán)、浙江貝得藥業(yè)有限公司40%股權(quán)，并募集配套資金，交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公告中，向日葵還特別提到，兮璞材料的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產(chǎn)”相結(jié)合。

　　由于向日葵是一家專注于抗感染類、心血管類、消化系統(tǒng)類等藥物研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的醫(yī)藥領(lǐng)域企業(yè)，上述公告被視為對向日葵的一大利好。公告發(fā)布后，向日葵股價連續(xù)3個交易日漲停，成交量也顯著放大。

　　然而，經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，這家被描述為向日葵計劃100%控股的兮璞材料，尚不具備自主生產(chǎn)能力，其自有工廠仍在建設(shè)中。而且，其主要產(chǎn)品為標準化產(chǎn)品，并非公告中所說的“定制化”。這也意味著，收購兮璞材料能夠為向日葵帶來的利好并非如彼時公告所言。

　　實際上，隨著監(jiān)管的介入，這一收購已經(jīng)告吹。2025年12月26日，深交所向向日葵下發(fā)了《關(guān)注函》；次月，即2026年1月14日，證監(jiān)會對向日葵啟動立案調(diào)查，向日葵也于同日宣布終止收購。

　　一位投行并購業(yè)務(wù)負責(zé)人告訴記者，由于發(fā)布并購重組公告往往能夠在一定程度上拉升上市公司股價，因此有的上市公司會在收購計劃并不完備的情況下先行發(fā)布收購公告，以期實現(xiàn)拉升股價的目的，有時公告還會夸大其詞。至于收購最終能否落地，則另當(dāng)別論。如果收購出現(xiàn)問題難以推進，一紙公告宣布終止即可。

　　此番向日葵因為一則存在夸大成分的并購重組公告而被證監(jiān)會立案調(diào)查，繼而被罰，對市場而言可謂有力警示：發(fā)布并購重組公告必須嚴謹負責(zé)，隨意夸大宣傳，抑或試圖利用公告“假重組、真拉升股價”，都將付出沉重代價。

　　從向日葵案例來看，這一沉重代價不僅給到了上市公司主體，也面向兩位事關(guān)信披的關(guān)鍵個人——董事長、董秘。

　　向日葵罰款規(guī)模為300萬元，董事長被罰150萬元，董秘的罰單則為60萬元。

　　誤導(dǎo)性陳述接連領(lǐng)罰，五起案例敲響監(jiān)管警鐘

　　因涉嫌誤導(dǎo)性陳述而被查被罰的上市公司，向日葵并非個例。

　　就在向日葵領(lǐng)罰的兩天前（2月28日），同樣因誤導(dǎo)性陳述而被立案調(diào)查的亞輝龍，也收到了行政處罰事先告知書。

　　與向日葵誤導(dǎo)性陳述源于重組預(yù)案不同，亞輝龍的問題則出在戰(zhàn)略合作框架協(xié)議上。

　　2026年1月6日，亞輝龍披露與深圳腦機星鏈科技有限公司（以下簡稱腦機星鏈）的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，其中涉及腦機星鏈技術(shù)路線及產(chǎn)品情況的披露信息為“深耕非侵入式與侵入式雙技術(shù)路徑”“目前已開發(fā)有腦電采集分析儀、腦機接口助眠儀、腦機接口睡眠監(jiān)測儀、迷走神經(jīng)刺激儀等產(chǎn)品”。

　　然而，這份公告的描述在當(dāng)天晚間便出現(xiàn)了關(guān)鍵性修正。在監(jiān)管部門的督促下，亞輝龍緊急發(fā)布補充公告，大幅修改了先前措辭。補充公告澄清，腦機星鏈目前在研產(chǎn)品的技術(shù)路線實際僅為非侵入式技術(shù)路徑，尚無侵入式技術(shù)布局，且其相關(guān)產(chǎn)品均尚未進入注冊申報階段，部分產(chǎn)品尚處于早期研發(fā)或臨床前階段。亞輝龍同時坦承，合作方成立時間短、規(guī)模較小，且這份框架協(xié)議尚無實質(zhì)性合作內(nèi)容，短期內(nèi)不會對公司業(yè)績構(gòu)成重大影響。

　　與此同時，亞輝龍1月7日發(fā)布的回復(fù)上交所問詢函的公告同樣存在問題。比如，在回復(fù)公告中，亞輝龍?zhí)峒澳X機星鏈“在非嚴肅醫(yī)療產(chǎn)品方向具備市場銷售能力，目前已有訂單”。然而，經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，所謂“已有”的訂單實際上并不存在。實際上，腦機星鏈非嚴肅醫(yī)療產(chǎn)品目前未有實際訂單，僅有框架性合作協(xié)議。這意味著，面對上交所的問詢，亞輝龍的相關(guān)表述仍與實際情況存在出入。

　　與向日葵發(fā)布誤導(dǎo)性重組公告后股價大漲相似，亞輝龍披露上述誤導(dǎo)性公告后，其股價同樣明顯偏離市場行情，出現(xiàn)異常波動。異動的股價，意味著前述誤導(dǎo)性公告很可能致使投資者作出錯誤判斷。股價異常波動與誤導(dǎo)投資者，是證監(jiān)會當(dāng)前的關(guān)注重點，也是亞輝龍、向日葵被立案調(diào)查繼而領(lǐng)罰的關(guān)鍵原因。

　　與向日葵相同，不僅身為上市公司的亞輝龍被罰，其兩位關(guān)鍵責(zé)任人——董事長、董秘同樣領(lǐng)罰。

　　上市公司公告存在誤導(dǎo)性陳述，董事長、董秘同步被罰，正是當(dāng)前監(jiān)管的新趨勢，也是誤導(dǎo)性陳述相關(guān)處罰的另一大特點。這將倒逼上市公司掌門人、董秘真正肩負起信息披露把關(guān)之責(zé)。

　　值得注意的是，除了亞輝龍與向日葵，另有三家上市公司開年以來因誤導(dǎo)性陳述而新被立案調(diào)查，分別為1月18日被立案的容百科技、2月13日被立案調(diào)查的英集芯，以及2月27日新被立案的雙良節(jié)能。

　　容百科技是因為1月14日披露的日常經(jīng)營重大合同公告。彼時其公告稱與寧德時代（300750）簽署協(xié)議，預(yù)計供應(yīng)磷酸鐵鋰305萬噸、總金額超1200億元。然而監(jiān)管調(diào)查發(fā)現(xiàn)，合作協(xié)議并未約定總銷售金額，“1200億元”系公司自行估算得出；同時公告遺漏了“需方采購量不低于預(yù)測值70%”“協(xié)議有效期至2030年”以及多項履約前置條件。2月6日，容百科技收到行政處罰事先告知書，公司及兩名高管擬被罰款合計950萬元。

　　英集芯的問題在于通過上證e互動平臺人為策劃“自問自答”蹭熱點。1月6日，英集芯在平臺回復(fù)稱已涉足腦機接口芯片領(lǐng)域，推出的IPA1299芯片可適用于腦電信號采集等場景，已量產(chǎn)出貨。經(jīng)監(jiān)管督促，英集芯次日補充說明稱，該產(chǎn)品為與參股公司共同推出，尚處市場培育期、未規(guī)�；�銷售，且應(yīng)用于非侵入式領(lǐng)域，與國際侵入式技術(shù)路徑存在顯著差異。

　　雙良節(jié)能被立案則源于通過微信公眾號“蹭熱度”商業(yè)航天概念。2月12日午間，其在公眾號發(fā)布快訊稱，斬獲3個海外訂單，12臺換熱器設(shè)備將用于Space X星艦發(fā)射基地擴建配套，強調(diào)產(chǎn)品“再度應(yīng)用于”該項目。消息發(fā)布后，雙良節(jié)能股價午后直線拉漲停。經(jīng)監(jiān)管督促，其當(dāng)晚補充披露稱，3項訂單合計僅1392.3萬元，占營收比例約0.11%，對公司經(jīng)營業(yè)績無重大影響；雙良節(jié)能未直接與SpaceX合作，僅為項目非獨家間接供應(yīng)商。