近日，深圳市中級(jí)人民法院發(fā)布2025年度金融審判典型案例。其中，兩則分別涉及操縱證券市場(chǎng)民事賠償、期貨公司強(qiáng)制平倉(cāng)義務(wù)的案件，精準(zhǔn)厘清了交易因果關(guān)系推定原則、明確了期貨公司風(fēng)控責(zé)任的“義務(wù)”屬性，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。
據(jù)悉，在林某某訴易某操縱證券交易市場(chǎng)責(zé)任糾紛案中，三夫戶外（002780）前董事、微博（WB）大V易某涉嫌操縱三夫戶外（002780）股票被罰沒(méi)近1億元，投資者林某某在易某操縱期間交易該股票遭受損失，經(jīng)測(cè)算后，獲賠157169.56元。
在深圳市某黃金有限公司（下稱某黃金公司）訴深圳市某珠寶有限公司（下稱某珠寶公司）期貨經(jīng)紀(jì)合同糾紛案中，某珠寶公司因未對(duì)某黃金公司及時(shí)采取強(qiáng)制平倉(cāng)措施，最終被判對(duì)某黃金公司穿倉(cāng)損失承擔(dān)70%的責(zé)任。
慢一步平倉(cāng)，穿倉(cāng)損失誰(shuí)承擔(dān)？
2019年7月，作為上海黃金交易所綜合類會(huì)員的某黃金公司，與某珠寶公司簽署了黃金交易業(yè)務(wù)客戶合同，約定某珠寶公司委托某黃金公司按某珠寶公司指令代為其在上海黃金交易所進(jìn)行黃金交易業(yè)務(wù)，并約定了強(qiáng)行平倉(cāng)規(guī)則，穿倉(cāng)損失由某珠寶公司承擔(dān)。
2024年3月29日，某珠寶公司賬戶出現(xiàn)穿倉(cāng)，其持倉(cāng)保證金為294924元，客戶權(quán)益為-2599元，可用資金為-307523.46元。此后，某黃金公司多次通知某珠寶公司交易賬戶風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)較高，需及時(shí)追加保證金。
2024年5月21日，某珠寶公司賬戶虧損持續(xù)擴(kuò)大。其賬戶持倉(cāng)保證金為399595元，客戶權(quán)益為-289272.87元，可用資金為-688867.87元，某黃金公司再次通知某珠寶公司追加保證金，否則將強(qiáng)行平倉(cāng)。某珠寶公司表示知悉并承諾追加保證金，但未在指定時(shí)間內(nèi)追加，某黃金公司亦未強(qiáng)行平倉(cāng)。
2024年5月22日，上海黃金交易所將某珠寶公司賬戶強(qiáng)制平倉(cāng)，產(chǎn)生穿倉(cāng)損失290002.02元。某黃金公司訴至法院，要求某珠寶公司返還穿倉(cāng)損失290002.02元及相應(yīng)利息。
在提前約定強(qiáng)行平倉(cāng)規(guī)則的情況下，某珠寶公司因未平倉(cāng)造成穿倉(cāng)損失，責(zé)任應(yīng)如何認(rèn)定？經(jīng)裁判，深圳市中級(jí)人民法院認(rèn)為，期貨交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行保證金制度。某珠寶公司在已穿倉(cāng)且保證金不足的情況下，某黃金公司允許其繼續(xù)持倉(cāng)，直至被交易所強(qiáng)制平倉(cāng)，構(gòu)成允許客戶透支交易。
深圳市中級(jí)人民法院進(jìn)一步判定，某黃金公司雖然已盡到必要催告義務(wù)，但未及時(shí)采取強(qiáng)制平倉(cāng)措施，長(zhǎng)期放任客戶賬戶持續(xù)透支交易，導(dǎo)致?lián)p失進(jìn)一步擴(kuò)大，直至被交易所強(qiáng)制平倉(cāng)，構(gòu)成重大過(guò)失，應(yīng)對(duì)穿倉(cāng)損失承擔(dān)70%的責(zé)任。某珠寶公司作為具備黃金交易專業(yè)知識(shí)的商事主體，承諾追加保證金卻未實(shí)際履行，亦存在一定過(guò)失，應(yīng)對(duì)穿倉(cāng)損失自行承擔(dān)30%的責(zé)任。
總的來(lái)看，本案明確傳遞出“強(qiáng)平是義務(wù)而非權(quán)利”的司法導(dǎo)向。期貨公司不能因與客戶關(guān)系熟絡(luò)、系統(tǒng)延遲或人為疏忽而延遲或放棄強(qiáng)制平倉(cāng)，否則將承擔(dān)主要損失。同時(shí)，投資者也應(yīng)意識(shí)到，“買(mǎi)者自負(fù)”并非無(wú)限責(zé)任——期貨公司違規(guī)操作可減輕客戶責(zé)任，但承諾補(bǔ)充保證金卻不履行，同樣需要為自己的過(guò)失買(mǎi)單。這一判決有力維護(hù)了期貨清算體系的安全底線。
深圳市中級(jí)人民法院指出，期貨公司是市場(chǎng)與交易所之間的風(fēng)險(xiǎn)防火墻，期貨公司不及時(shí)強(qiáng)制平倉(cāng)導(dǎo)致的客戶穿倉(cāng)，最終會(huì)轉(zhuǎn)化為期貨公司對(duì)交易所的債務(wù)，威脅整個(gè)清算體系的安全。在允許客戶透支交易等特定情況下，強(qiáng)制平倉(cāng)既是期貨公司自我保護(hù)的權(quán)利，也是對(duì)市場(chǎng)和客戶必須積極審慎履行的法定義務(wù)。
法院明確善意投資者因果關(guān)系推定規(guī)則
證監(jiān)會(huì)2023年2月1日發(fā)布的行政處罰決定書(shū)披露，2018年11月至2020年6月，三夫戶外（002780）董事易某通過(guò)控制76個(gè)證券賬戶，利用資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)連續(xù)買(mǎi)賣(mài)及自買(mǎi)自賣(mài)等方式操縱公司股票，非法獲利約2797萬(wàn)元。
2021年8月14日，三夫戶外（002780）公告披露易某因涉嫌操縱證券市場(chǎng)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，易某隨即辭去公司全部職務(wù)并退出持股。2023年2月1日，證監(jiān)會(huì)對(duì)易某作出行政處罰，沒(méi)收全部違法所得，并處等額罰款，合計(jì)罰沒(méi)金額超過(guò)5594萬(wàn)元。易某不服處罰提起行政復(fù)議及行政訴訟，均被駁回。
在易某操縱公司股票期間，投資者林某某交易該股票遭受損失，損失共計(jì)157169.56元。林某某向法院提起民事賠償訴訟。
深圳市中級(jí)人民法院審理后認(rèn)定，易某的行為已構(gòu)成操縱證券市場(chǎng)，法院以證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的操縱起止時(shí)間為基礎(chǔ)，借鑒虛假陳述民事賠償司法解釋相關(guān)規(guī)定，將2020年7月14日認(rèn)定為操縱行為影響消除日，并以2021年8月16日，也就是立案公告發(fā)布后的首個(gè)交易日作為操縱行為揭露日。
該法院審理認(rèn)為，林某某的全部交易均發(fā)生在操縱行為揭露日之前，且揭露日晚于影響消除日，足以認(rèn)定其在交易時(shí)對(duì)操縱行為并不知情，主觀上屬于善意投資者。同時(shí)，易某未能提交任何能夠推翻交易因果關(guān)系的證據(jù)，法院依法適用因果關(guān)系推定原則，認(rèn)定林某某的投資損失與易某的操縱行為存在直接關(guān)聯(lián)，判決易某賠償林某某全部投資損失。易某不服一審判決提起上訴，廣東省高級(jí)人民法院經(jīng)審理后駁回上訴，維持原判。
深圳市中級(jí)人民法院表示，操縱證券市場(chǎng)屬于證券法明確禁止的行為，除了承擔(dān)行政責(zé)任之外，給投資者造成損失的，亦應(yīng)依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。本案在缺乏專門(mén)司法解釋的背景下，確立了“影響消除日”“揭露日”的認(rèn)定方法及善意投資者交易因果關(guān)系推定規(guī)則，為同類案件提供了裁判樣本，也警示市場(chǎng)參與者：操縱股價(jià)的違法成本正從行政處罰向民事賠償實(shí)質(zhì)性延伸。
