21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者 崔文靜
3名獨(dú)董全票否決年報，導(dǎo)致公司無法按期披露并面臨退市風(fēng)險。這一幕，于4月28日在卓然股份（688121）審計委員會上演。
既不“獨(dú)立”又不“懂事”，是市場人士對獨(dú)立董事（以下簡稱“獨(dú)董”）長期以來的詬病。如今，獨(dú)董這一“花瓶”形象正在被打破。
實(shí)際上，除了卓然股份（688121），在2025年年報披露收官之際，還有多家上市公司獨(dú)董密集投出反對票或棄權(quán)票，以集體行動表達(dá)對財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性的重大疑慮。
比如，南都電源（300068）獨(dú)董因內(nèi)控否定意見反對年報；文峰股份（601010）獨(dú)董因財務(wù)追溯調(diào)整及內(nèi)控缺陷投下反對票；派林生物（000403）5名董事（含2名獨(dú)董）聯(lián)合反對商譽(yù)減值決議。
曾經(jīng)被視為“沉默的花瓶”的獨(dú)董群體，正以一次次擲地有聲的反對票，宣告監(jiān)督意識的集體覺醒。當(dāng)獨(dú)董不再“同意”，A股公司治理生態(tài)也在加速優(yōu)化。
年報卡在審計委員會
卓然股份（688121）曾試圖在最后窗口闖關(guān)。4月28日，第三屆董事會審計委員會就《2025年年度報告》表決，3名獨(dú)董全部投出反對票，年報無法提交董事會審議，公司隨即公告預(yù)計無法按期披露。
獨(dú)董的反對聚焦三個維度：一是對關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、部分業(yè)務(wù)商業(yè)實(shí)質(zhì)存在“重大疑慮”，明確表示無法保證財務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性；二是卓然股份（688121）及實(shí)控人于2025年12月被立案調(diào)查，獨(dú)董無法評估對持續(xù)經(jīng)營能力的影響及可能面臨的法律風(fēng)險；三是獨(dú)董此前要求卓然股份（688121）就供應(yīng)商往來商業(yè)實(shí)質(zhì)、成本歸集準(zhǔn)確性等事項(xiàng)聘請第三方核查，但截至公告日仍未拿到能夠支撐判斷的獨(dú)立報告。三條理由層層遞進(jìn)，指向同一個結(jié)果——拒絕放行。
伏筆早在數(shù)月前便已埋下。2025年12月，上海證監(jiān)局查明，2021年至2024年卓然股份（688121）在IPO募投項(xiàng)目實(shí)施中，違規(guī)將部分募集資金經(jīng)由控股股東控制的供應(yīng)商或資金通道方流入體外資金池進(jìn)行調(diào)配，部分資金當(dāng)日或次日回流公司非募集戶，其余流向控股股東間接控制的企業(yè)。對此，卓然股份（688121）從未如實(shí)披露。有鑒于此，卓然股份（688121）及時任董事長、財務(wù)總監(jiān)、董秘同步被出具警示函，隨后實(shí)控人被證監(jiān)會立案調(diào)查。
風(fēng)險鏈條一環(huán)扣一環(huán)收緊。就在獨(dú)董集體投下反對票當(dāng)日，上交所火速下發(fā)監(jiān)管工作函，要求卓然股份（688121）董事會5個交易日內(nèi)書面回復(fù)并警告避免觸及規(guī)范類退市。按規(guī)則，卓然股份（688121）自4月30日起停牌2個月，若屆時仍無法披露年報，將被實(shí)施退市風(fēng)險警示（*ST）；此后2個月仍未披露的，將面臨終止上市。這意味著，卓然股份（688121）或成為科創(chuàng)板因獨(dú)董全票否決致使年報“難產(chǎn)”而觸發(fā)退市風(fēng)險的罕見案例。
獨(dú)董反對票多點(diǎn)“爆破”
卓然股份（688121）獨(dú)董“亮劍”并非孤案。4月27日至28日短短兩天內(nèi)，南都電源（300068）、文峰股份（601010）、派林生物（000403）先后上演不同場景下的反對戲碼，指向同一個趨勢：獨(dú)董的監(jiān)督半徑，正從年報真實(shí)性迅速延伸至內(nèi)部控制、商譽(yù)減值等更多重大事項(xiàng)。
南都電源（300068）的反對源起內(nèi)部控制防線失守。兩名獨(dú)董因外部審計對公司內(nèi)控出具否定意見，對多項(xiàng)議案投出反對票或棄權(quán)票。具體缺陷包括：非金融機(jī)構(gòu)借貸及對外擔(dān)保未履行審議程序、公章管理不規(guī)范、資金管理存在重大漏洞、關(guān)聯(lián)方披露不完整。盡管董事會認(rèn)可保留意見審計報告，獨(dú)董仍以反對或棄權(quán)留下了獨(dú)立判斷的明確記錄。南都電源（300068）因內(nèi)控審計意見為否定，自4月30日起被實(shí)施其他風(fēng)險警示。
文峰股份（601010）一票反對，則揭開歷史報表追溯調(diào)整的深層隱患。一名獨(dú)董對年報和內(nèi)控評價報告全部投下反對票，直指兩大問題：文峰股份（601010）自查發(fā)現(xiàn)職工薪酬跨期確認(rèn)及在建工程估值入賬不完整、不準(zhǔn)確，被迫對2023年度、2024年度及2025年前期財務(wù)報表進(jìn)行追溯調(diào)整，歷史數(shù)據(jù)可靠性被打上沉重問號；子公司威士忌酒采購交易存在產(chǎn)品嚴(yán)重滯銷、相關(guān)內(nèi)控重大缺陷。會計師對內(nèi)控出具否定意見、對財報出具保留意見，文峰股份（601010）因此將被實(shí)施ST（其他風(fēng)險警示）。獨(dú)董的反對票雖未能改變8票同意、1票反對的表決結(jié)果，卻已成為不可忽視的一聲警鈴。
派林生物（000403）則將監(jiān)督觸角伸向更為復(fù)雜的重大決策領(lǐng)域。兩名獨(dú)董與三名非獨(dú)立董事聯(lián)合反對子公司商譽(yù)減值決議，認(rèn)為減值評估采用的12%折現(xiàn)率顯著高于同行業(yè)水平且不符合相關(guān)規(guī)則，測試程序存在明顯瑕疵，評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性也存疑。該議案最終雖以8票同意、5票反對通過，但5票反對的高比例將公司內(nèi)部深層分歧公開置于聚光燈下。
把四家公司拼接在一起，一幅清晰的圖景浮現(xiàn)出來：卓然股份（688121）因財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑被全票否決，南都電源（300068）因內(nèi)控被否反對年報，文峰股份（601010）因追溯調(diào)整和內(nèi)控缺陷投下反對票，派林生物（000403）因商譽(yù)減值依據(jù)不充分而出現(xiàn)反對。從財務(wù)數(shù)據(jù)到內(nèi)部控制，從歷史追溯到大額減值，獨(dú)董的監(jiān)督觸角正在全面鋪開，覆蓋上市公司治理的多個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
制度在“撐腰”
獨(dú)董們密集“說不”，并非僅憑個體勇氣，而是制度變革的累積效應(yīng)。4月10日，證監(jiān)會啟動新一輪公司治理專項(xiàng)行動，至少兩項(xiàng)措施直指獨(dú)董獨(dú)立性要害。
第一招，從源頭切斷依附。專項(xiàng)行動支持投服中心公開提名獨(dú)董，讓聘任不再由大股東一方說了算，為獨(dú)立性提供了真正的制度錨點(diǎn)。目前投服中心已完成5單獨(dú)董公開提名，涵蓋各類所有制企業(yè)，其中為某地方國企提名的獨(dú)董已當(dāng)選審計委員會主任，第三方提名正走入現(xiàn)實(shí)。
第二招，為監(jiān)督配備工具。專項(xiàng)行動鼓勵審計委員會針對非標(biāo)事項(xiàng)、大額減值等問題獨(dú)立開展專項(xiàng)核查。這使獨(dú)董不再只能被動依據(jù)公司材料作判斷，而是有了主動尋求獨(dú)立核查的行動空間，履職方式也從會議審議拓展到實(shí)地調(diào)研、專項(xiàng)核查等多元路徑。
外部監(jiān)督同樣在強(qiáng)化。截至2026年3月，投服中心持有5487家上市公司股票，近三年參加1100余場股東會，質(zhì)詢建議回復(fù)率達(dá)99.9%，“股東會完全合規(guī)”占比從2023年的7%大幅升至61%。
回看2023年《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》落地至今的兩年多時間，一條清晰的變化軌跡浮現(xiàn)眼前：獨(dú)董督促函從罕見個案變?yōu)楣局卫沓B(tài)，進(jìn)而升級為2025年年報審議中集中、公開、不留余地的“亮劍”。獨(dú)立董事正從刻板印象中走出，加速邁向深度參與公司治理的專業(yè)監(jiān)督角色。
而建立獨(dú)董數(shù)據(jù)庫、由獨(dú)立第三方協(xié)會統(tǒng)一發(fā)放津貼等后續(xù)制度構(gòu)想，則指向這場改革的更深一步——當(dāng)獨(dú)董的選聘和薪酬逐步與大股東脫鉤，他們才能以更為獨(dú)立、超然的姿態(tài)，在每一份年報、每一項(xiàng)重大決策面前，做出忠于專業(yè)判斷、忠于公眾利益的選擇。
